湖北宜化化工股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：000422       证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-117

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　（一）2022年8月24日，深交所出具的监管函

　　1、被采取监管措施情况

　　公司于2022年8月24日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第201号），深交所认为，2020年度、2021年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年7月28日才补充履行审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　2、整改情况

　　公司收到公司部监管函〔2022〕第201号之前，针对上述情形，已于2022年7月28日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于2022年7月29日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务的事项已完成整改。

　　公司对深交所公司部监管函〔2022〕第201号监管函提示的问题高度重视，在涉及关联交易时，严格履行董事会、股东会审议程序和临时信息披露义务，同时进一步强化内控制度建设，提高规范运作能力。

　　（二）2022年10月8日，湖北证监局出具警示函

　　1、被采取监管措施情况

　　2022年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对湖北宜化化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕17号）（以下简称“《警示函》”）。

　　《警示函》主要内容为“我局在日常监管中发现湖北宜化存在以下违规事实：2020年-2021年期间，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，其中2020年累计发生额27,998.00万元，2021年累计发生额583.28万元。公司至2022年7月才补充披露上述关联交易并补充履行关联交易审议程序，造成2020年、2021年年度报告信息披露不准确。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条的相关规定。

　　现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司要严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规，加强对子公司规范管理，切实提高信息披露质量……”

　　2、整改情况

　　公司高度重视《警示函》中指出的问题，认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　公司对上述深交所公司部监管函及湖北证监局警示函提示的问题高度重视，在涉及关联交易时，严格履行董事会、股东会审议程序和临时信息披露义务，同时进一步强化内控制度建设，提高规范运作能力。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-118

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　湖北宜化环保科技有限公司（以下简称“环保科技公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）持股51%的控股子公司，湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有环保科技公司49%的股权。为践行“长江大保护”政策，进一步优化磷化工产业布局，推动磷石膏治理向产业化、高端化转型，公司与宜化集团拟对环保科技公司以现金方式同比例增资共计21,078.43万元，其中，公司对环保科技公司增资10,750.00万元，宜化集团对环保科技公司增资10,328.43万元。增资完成后，环保科技公司注册资本变更为25,000万元，公司对环保科技公司出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署增资协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东宜化集团为公司的关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述交易已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年10月24日召开的第十届董事会第五十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜化集团基本情况

　　公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　法定代表人：王大真

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：500,000万元

　　住    所：宜昌市沿江大道52号

　　主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。

　　股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜化集团100%的股权。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。

　　经查询，宜化集团不是失信被执行人。

　　（二）宜化集团主要财务指标

　　单位：万元

　　三、标的公司基本情况

　　（一）宜化环保科技基本情况

　　公司名称：湖北宜化环保科技有限公司

　　法定代表人：郑泽民

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,921.57万元

　　住    所：湖北省宜昌市宜都市枝城镇沿江村

　　主营业务：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造与销售；轻质建筑材料制造与销售；建筑材料销售；水泥制品制造与销售等。

　　股权结构：公司持有环保科技公司51%的股权，宜化集团持有环保科技公司49%的股权。

　　关联关系说明：环保科技公司为公司与关联方宜化集团共同投资的公司。

　　经查询，环保科技公司不是失信被执行人。

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）增资前后的股权结构及出资情况

　　单位：万元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据国有资产管理相关规定，经双方友好协商，公司与宜化集团拟按照1元/1元注册资本的价格对环保科技公司以现金方式增资，资金来源均为自有资金或自筹资金。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、增资协议主要内容

　　甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　乙方：湖北宜化化工股份有限公司

　　丙方/目标公司：湖北宜化环保科技有限公司

　　甲方持有目标公司49%股权、乙方持有目标公司51%股权。甲、乙双方同意对目标公司按当前持股比例同比例增资。

　　1.注册资本及股权结构

　　1.1协议签订后，目标公司注册资本由3,921.57万元变更为25,000.00万元。

　　1.2协议签订后,目标公司的股权结构如下：

　　2.增资价格、增资方式和增资时间

　　2.1经甲乙双方友好协商，本次增资价格为1元/1元注册资本。

　　2.2甲乙双方以货币方式对目标公司进行增资，其中甲方增资金额为10,328.43万元；乙方增资金额为10,750.00万元。

　　2.3甲方应在2030年8月31日前将出资额10,328.43万元汇入目标公司账户；乙方应在2030年8月31日前将出资额10,750.00万元汇入目标公司账户。

　　3.本协议自各方签字盖章后生效，一式陆份，各方各执贰份，具同等法律效力。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、交易目的及影响

　　公司高度重视磷石膏治理和综合应用，深度聚焦磷石膏“前端减量、中端提级、末端应用、全程治理”目标，本次与宜化集团对环保科技公司同比例增资，符合公司优化和升级磷化工产业布局的发展战略，有利于提升磷石膏资源化利用水平，促进公司稳定、健康、可持续发展。本次增资完成后，环保科技公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易、关联担保、重大资产重组外的其他关联交易金额为29,957.61万元。

　　九、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四次会议决议；

　　2.  2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　3. 上市公司关联交易情况概述表。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-119

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于控股股东对部分子公司增资暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、湖北宜化磷化工有限公司（以下简称“磷化工公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司以下合称“标的公司”）。

　　为优化公司财务结构、降低整体负债水平，保障有关项目建设资金需求，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟对标的公司以现金方式共计增资100,000.00万元，其中对内蒙宜化增资45,428.57万元、对青海宜化增资34,634.90万元、对磷化工公司增资19,936.53万元，增资价格不低于经备案的评估值，公司拟放弃优先认缴出资权。增资完成后，标的公司仍为公司控股子公司。公司与宜化集团各自履行审批程序后，拟共同签署增资协议。

　　宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述交易已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年10月24日召开的第十届董事会第五十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司已发生及拟发生、但未履行股东会审议程序的关联交易总额为13,497.02万元（见下表），与本次增资事项累计金额为113,497.02万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的15.42%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案须提交公司股东会审议，关联方宜化集团将回避表决。

　　累计计算的交易情况

　　二、关联方基本情况

　　（一）宜化集团基本情况

　　企业名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　法定代表人：王大真

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：宜昌市沿江大道52号

　　主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。

　　股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团100%股权。

　　实际控制人：宜昌市国资委。

　　关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。

　　经查询，宜化集团不是失信被执行人。

　　（二）宜化集团主要财务指标

　　单位：万元

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　经查询，标的公司均不是失信被执行人。

　　（二）标的公司主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）增资前后的股权结构及出资情况

　　单位：万元

　　（四）增资方式

　　宜化集团以现金方式对内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司分别增资45,428.57万元、34,634.90万元、19,936.53万元。

　　（五）审计评估情况

　　1.内蒙宜化审计评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）出具的《内蒙古宜化化工有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZE10600号），截至2025年7月31日，内蒙宜化净资产为84,141.67万元。根据银信资产评估有限公司出具的《湖北宜化集团有限责任公司拟增资所涉及的内蒙古宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00316号），经采用收益法评估，截至评估基准日2025年7月31日，内蒙宜化净资产评估值为106,000.00万元，增值率为25.98%。

　　2.青海宜化审计评估情况

　　根据立信事务所出具的《青海宜化化工有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZE10598号），截至2025年7月31日，青海宜化净资产为79,268.08万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《青海宜化化工有限责任公司拟增资扩股涉及的青海宜化化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第483号），经采用收益法评估，截至评估基准日2025年7月31日，青海宜化净资产评估值为80,814.77万元，增值率为1.95%。

　　3.磷化工公司审计评估情况

　　根据立信事务所出具的《湖北宜化磷化工有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZEZE10599号），截至2025年7月31日，磷化工公司净资产为94,799.42万元。根据银信资产评估有限公司出具的《湖北宜化集团有限责任公司拟增资所涉及的湖北宜化磷化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00312号），经采用收益法评估，截至评估基准日2025年7月31日，磷化工公司净资产评估值为138,724.00万元，增值率为46.33%。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，上述评估价值已完成国有资产评估项目备案。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次增资价格由交易各方以标的公司经备案的评估价值为基础协商确定，对磷化工公司的增资价格为1.613070元/1元注册资本，对内蒙宜化的增资价格为1.060000元/1元注册资本，对青海宜化的增资价格为1.010185元/1元注册资本。因此本次增资定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

　　五、增资协议主要内容

　　公司与宜化集团经履行审批程序后，拟签署相关增资协议，具体内容以实际签署并生效的协议为准。主要内容如下：

　　（一）对内蒙古宜化化工有限公司增资协议书

　　甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　乙方：湖北宜化化工股份有限公司

　　丙方/目标公司：内蒙古宜化化工有限公司

　　乙方持有目标公司100%股权，对应目标公司注册及实际出资额为100,000.00万元，以2025年7月31日为评估基准日，目标公司评估价值为106,000.00万元。本协议三方一致同意由甲方按照前述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至142,857.14万元，本次增资完成后甲方持股30%、乙方持股70%。

　　1.本次增资价格为1.060000元/1元注册资本。甲方出资的45,428.57万元（以下简称“增资款”）中42,857.14万元计入目标公司注册资本，剩余2,571.43万元计入目标公司资本公积。甲方以货币方式进行增资，并应于本协议各方权利机构均批准同意后5个工作日将增资款一次性全额汇入目标公司指定账户。

　　2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方及目标公司相应权力机构的批准。本协议签订后，各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。

　　3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方一致同意，自2025年7月31日至增资出资完成之日的期间内（即“过渡期”），目标公司产生任何损益由甲乙双方按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。

　　（二）对青海宜化化工有限责任公司增资协议书

　　甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　乙方1：湖北宜化化工股份有限公司

　　乙方2：内蒙古宜化化工有限公司

　　丙方/目标公司：青海宜化化工有限责任公司

　　乙方1持有目标公司99%股权，对应目标公司注册及实际出资额为79,200.00万元；乙方2持有目标公司1%股权，对应目标公司注册及实际出资额为800万元。以2025年7月31日为评估基准日，目标公司评估价值为80,814.77万元。本协议四方一致同意由甲方按照前述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至114,285.71万元，本次增资完成后由甲方持股30%、乙方1持股69.30%、乙方2持股0.70%。

　　1.本次增资价格为1.010185元/1元注册资本。甲方出资的34,634.90万元（以下简称“增资款”）中34,285.71万元计入目标公司注册资本，剩余349.19万元计入目标公司资本公积。甲方以货币方式进行增资，并应于本协议各方权利机构均批准同意后5个工作日将增资款全额汇入目标公司账户。

　　2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方1、乙方2及目标公司相应权力机构的批准。本协议签订后，各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。

　　3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方一致同意，自2025年7月31日至本次增资出资完成之日的期间内（即“过渡期”），目标公司产生任何损益由甲方、乙方1、乙方2三方按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。

　　（三）对湖北宜化磷化工有限公司增资协议书

　　甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　乙方：湖北宜化化工股份有限公司

　　丙方/目标公司：湖北宜化磷化工有限公司

　　乙方持有目标公司100%股权，对应目标公司注册及实际出资额为86,000.00万元，以2025年7月31日为评估基准日，目标公司评估价值为138,724.00万元。本协议三方一致同意由甲方按照前述评估价值对目标公司进行增资入股，实现目标公司注册资本增至98,359.37万元,本次增资完成后甲方持股12.57%、乙方持股87.43%。

　　1.本次增资价格为1.613070元/1元注册资本。甲方出资的19,936.53万元（以下简称“增资款”）中12,359.37万元计入目标公司注册资本，剩余7,577.16万元计入目标公司资本公积。甲方以货币方式进行增资，并应于协议各方权利机构均批准同意后5个工作日内将增资款全额汇入目标公司账户。

　　2.本协议增资事宜须分别获得甲方、乙方及目标公司相应权力机构的批准。本协议签订后,各方应共同确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理相关工商变更登记手续及其他手续，其余各方应予以积极配合。

　　3.鉴于本次增资目标公司采用收益法进行的资产评估，协议各方一致同意，自2025年7月31日至增资出资完成之日的期间内（即“过渡期”），目标公司产生任何损益由甲乙双方按照实缴出资的比例享有或承担，过渡期不再进行审计。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、交易目的及影响

　　本次增资是为降低公司资产负债率，并为标的公司生产经营及项目建设提供必要的资金支持，有利于优化财务结构、推动产业转型升级。增资完成后，内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易、关联担保、重大资产重组外的其他关联交易金额为29,957.61万元。

　　九、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四次会议决议；

　　2. 2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　3. 上市公司关联交易情况概述表。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-120

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于2025年第三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）基于谨慎性原则，结合公司实际情况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对合并报表范围内截至2025年9月30日可能发生减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确、客观地反映公司资产价值和财务状况，公司对截至2025年9月30日的资产进行全面清查，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的范围、金额和拟计入的报告期间

　　公司2025年第三季度计提各项资产减值准备合计119,142,616.14元。具体明细如下表：

　　（三）计提减值准备的确认标准及计提方法

　　1. 存货跌价准备

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2. 长期资产减值

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　二、审批程序

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交公司董事会及股东会审议。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了截至2025年9月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　四、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备119,142,616.14元，减少公司2025年前三季度合并报表利润总额119,142,616.14元。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计，最终实际金额以会计师事务所审计确认的金额为准。

　　经与年审会计师事务所预沟通，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映了截至2025年9月30日公司相关资产的价值。

　　五、备查文件

　　董事会关于2025年第三季度计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-121

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十四次会议通知于2025年10月21日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次董事会会议于2025年10月24日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3. 本次董事会会议应出席董事13位，实际出席董事13位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事4位，为郭锐先生、揭江纯先生、黄志亮先生、李强先生。

　　4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2025年第三季度报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《2025年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于投资建设磷氟资源高值化利用项目的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于投资建设磷氟资源高值化利用项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限

　　本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等内容。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将上述议案提交本次董事会审议。上述议案须提交公司股东会逐项审议。

　　独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，编制了《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了截至2025年9月30日的《湖北宜化化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，编制了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2025年10月）》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关具体事宜，包括但不仅限于：

　　1、在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　9、聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会/证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　第10项与本次可转换公司债券有关的赎回、转股回售等事项授权期限自股东会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　第11项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效；

　　其余事项的授权有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的公告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的公告》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于召开2025年第八次临时股东会的议案》

　　同意公司于2025年11月10日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第八次临时股东会。本次提请召开的2025年第八次股东会仅审议《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》，暂不审议本次发行有关议案，待本次发行相关审批工作完成后，公司将另行提请召开股东会。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2025年第八次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四次会议决议；

　　（二）2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　（三）第十届董事会审计委员会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月24日