（上接C7版）张家界旅游集团股份有限公司章程

　　（上接C7版）

　　第三节　　会计师事务所的聘任

　　第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章　通知和公告

　　第一节　　通知

　　第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)本章程规定的其他形式。

　　第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百九十条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。

　　第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

　　第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　　公告

　　第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章　　合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节　　　合并、分立、增资和减资

　　第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

　　第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节　　　解散和清算

　　第二百〇二条 公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百〇三条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百〇四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百〇六条 　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章　　　修改章程

　　第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　(三)股东会决定修改章程。

　　第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章　附则

　　第二百一十六条 释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，　都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　第二百二十二条 本章程自股东会通过之日实施。

　　证券代码：000430             证券简称：ST张家界            公告编号：2025-042

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　第十二届监事会2025年

　　第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会2025年第二次临时会议由监事会主席田元清先生提议以通讯表决方式于2025年10月24日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2025年10月17日发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、 审议通过《关于审议〈2025年三季度报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于《上市公司章程指引》（2025年修订）已于2025年3月28日起生效，为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，监事会同意对《公司章程》及相关治理制度进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于修订＜公司章程＞及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司监事会

　　2025年10月24日

　　证券代码：000430             证券简称：ST张家界            公告编号：2025-041

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　第十二届董事会2025年第五次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2025年第五次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2025年10月24日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2025年10月17日发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、 审议通过《关于审议〈2025年三季度报告〉的议案》

　　2025年三季度报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年三季度报告》（公告编号：2025-043）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　《关于修订＜公司章程＞及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　同意修订《股东会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　同意修订《董事会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　同意修订《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上修订后制度详见同日的巨潮资讯网。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司决定于2025年11月17日下午14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店会议室召开2025年第二次临时股东会。《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2025年10月24日

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　股东会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步明确股东会的职责权限，保障股东合法权益，确保张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法召集召开、提高议事效率、保证大会程序和决议的合法性，确保股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章 股东的权利和义务

　　第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第八条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东会提名董事候选人，也有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事。

　　(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 有关规定予以提供。

　　第十条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第十一条  公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第十二条  公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　本规则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　第三章 股东会的职权

　　第十三条  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会报告；

　　(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(七)对发行公司债券作出决议；

　　(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十一)审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；

　　(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的30%（含30%）的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。

　　(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十四)审议股权激励计划；

　　(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四章 股东会的召集与通知

　　第十四条  股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第十五条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)审计委员会提议召开时；

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

　　第十六条  股东会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第十七条  股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不主持 的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十八条  公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公 告方式通知公司股东。公司召开临时股东会， 董事会应当在会议召开十五日以 前以公告方式通知公司股东。公司在规定的期限内不能召开股东会的， 应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

　　第十九条  股东会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。

　　股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不

　　得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　第二十条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

　　第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。

　　第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第二十四条 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。

　　第二十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第二十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第二十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五章 股东会提案

　　第二十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　第二十九条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

　　第三十条  股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

　　第三十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

　　第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

　　董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

　　公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

　　第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议与选举。公司提交股东会的董事候选人名单由前届董事会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新候选人。

　　公司董事会应当向股东会提供下一届董事会的候选董事简历和基本情况。

　　第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六章 股东会召开

　　第三十五条 股东会应当在公司住所地或办公地召开。

　　第三十六条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票平台或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　第三十七条 公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明 网络方式的表决时间以及表决程序。

　　第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第四十条  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

　　第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

　　第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

　　第四十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人 充分披露信息。

　　第四十四条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第四十六条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第四十九条 除涉及商业秘密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第五十条  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

　　第五十一条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。

　　第五十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入 议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应 当给每个提案有合理的审议时间。

　　第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以采取累积投票制。

　　股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

　　第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第五十六条 股东或股东代理人可以在股东会上发言，应于会议召开前进行 登记并提交书面发言材料，由大会主持人统一安排，主持人点名后按顺序发言。 在大会进行过程中，股东临时决定就有关问题提出质询时，应征得会议主持人许 可后，方可提出质询。股东每次发言时间不得超过五分钟，且每名股东或股东代 理人在一次大会上的发言不得超过三次。

　　第五十七条 对于股东提出的问题、质询和建议， 由会议主持人本人或指定有 关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。

　　第七章 股东会决议

　　第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

　　(一)董事会工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会成员的任免及报酬支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

　　第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；

　　（五）公司利润分配政策调整或变更；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十二条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。

　　第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东会，就关联事项投票表决 时，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

　　第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第六十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与审计委员会委员代表共同负责计票、监票。

　　通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。

　　第六十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当

　　在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

　　第七十条  股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

　　公司股东会会议记录由董事会秘书负责保管，保管期限为 3 年。

　　第七十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出说明，并在股东会决议公告中作特别提示。

　　第八章  决议的执行与信息披露

　　第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

　　第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会召集人向股东会报告。

　　第七十五条 公司股东会结束后，应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易的证券交易所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

　　第七十六条 股东会决议应当进行公告。股东会决议公告应注明出席会议 的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比 例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师出具的法律意见。

　　第九章  附则

　　第七十七条 本规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。

　　第七十八条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及 国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。

　　第七十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议 批准。

　　第八十条  本规则由公司董事会负责解释。

　　审计委员会议事规则

　　（第十二届董事会2025年第五次临时会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

　　第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职责。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会成员至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足人数。

　　第六条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章 职责权限

　　第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司总会计师；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第四章 决策程序

　　第八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　（三）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（四）其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　第十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第十五条 本规则自董事会通过之日起施行。

　　第十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第十七条本规则解释权归属董事会。

　　附件1：董事会审计委员会议事规则流程图

　　董事会审计委员会议事规则流程图

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及 其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 适应建立现代企业制度的 需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以 及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

　　第二章 董事会的组成

　　第二条 董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人，不设职工代表董事。

　　第三条 董事

　　（一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

　　（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定，履行董事职务。

　　（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事 会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会 做出决定。

　　（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

　　第四条 董事长

　　（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　（二）董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　2、督促、检查董事会决议的执行；

　　3、审批董事会专项基金的预算和支出；

　　4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　6、行使法定代表人的职权；

　　7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

　　8、董事会授予的其他职权。

　　第五条 董事会秘书

　　（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　（二）董事会秘书的任职资格：

　　1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　2、掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识， 具有良好的 个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 能够忠实地履行职责，并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　（三）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　（五）董事会秘书由董事会推荐，经过深圳证券交易所专业培训和资格考核 合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。

　　（六）董事会秘书的主要职责是：

　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

　　3、负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实 和完整；

　　4、使公司董事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

　　5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会 和深圳证券交易所；

　　6、为公司重大决策提供咨询和建议；

　　7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　8、办理公司与深圳证券交易所及公司股东之间的有关事宜；

　　9、公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

　　（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任 或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因， 同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。

　　（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料， 正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

　　（九）董事会在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。

　　第三章 董事会职权、职责

　　第六条 董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

　　(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东会作出说明。

　　第八条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资 产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和 决策程序；超过董事会权限范围应当组织有关专家专业人员进行评审调查，作出 可行性研究报告，经董事会决议通过预案后报股东会批准。上述事项导致公司 主营业务变更的，应当报湖南省人民政府和中国证监会的批准，并按中国证监会 的有关规定履行报批程序。

　　（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占 10%以下、公司前 一年度经审计后净资产的 30%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资、 生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营 范围外的投资项目等；

　　（二）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产 10%以下、公司前一年

　　度经审计后净资产的 30%以下项目的资产抵押或质押；

　　（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；

　　（四）审议批准与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的重大关联交易需提交股东会审议；

　　（五）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意，并及时对外披露；

　　（六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售、置换资产的行为：

　　1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产低于 10%以下且绝对金额不超过 3000 万元；

　　2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额不超过 300 万元；

　　3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额 不超过 300 万元；

　　4、收购、出售资产的交易金额（含承担债务、费用等应当一并计算）占上 市公司最近一期经审计的净资产低于 10%且绝对金额不超过 3000 万元。

　　第九条 股东会议案

　　（一）董事会负责股东会议案的准备工作。

　　（二）股东会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出 议案，提交股东会逐项审议表决。

　　1、董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报 告；

　　2、公司的上一年度的财务决算方案；

　　3、公司下一年度的财务预算方案；

　　4、公司配股；

　　5、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

　　6、重大投资或抵押等担保事宜；

　　7、重大收购事宜；

　　8、重大回购事宜；

　　9、发行公司债券或其他证券及上市事宜；

　　10、配股事宜；

　　11、增加或减少注册资本；

　　12、合并、分立事宜；

　　13、解散和清算事宜；

　　14、聘任或解聘会计师事务所；

　　15、董事会认为应该提交股东会表决的其他事宜。

　　（三）对上述第3项至第15项内容作出决议，董事会会议应在股东会召开 20日以前就该内容作出董事会决议，该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东会讨论时，董事会预案本身即可作为股东会议案。

　　（四）董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或 计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

　　（五）董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知 中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及盈利前景。

　　（六）董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该 会计师事务所，董事会应当向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当行为。

　　（七）如果董事会提出的议案在股东会上未获通过或股东会对董事会提 出的议案作出重大调整的，以及本次股东会变更前次股东会决议的，董事会 应当在股东会决议公告中作出解释性说明。

　　（八）公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保 留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东

　　会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关 问题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第四章 会议的举行

　　第十条 董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议，董事会例会每半年 召开一次。

　　有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时董事会会议:

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）审计委员会提议时；

　　（四）法律、法规以及《公司章程》规定的其他情形。

　　第十一条  会议召集

　　（一）董事会会议由董事长召集。

　　（二）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第十二条  会议通知

　　（一）召开董事会会议的通知应以书面形式，在会议召开十日前以专人或邮 寄的方式送达全体董事。

　　（二）如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准， 可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。

　　（三）董事会会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议期限；

　　3、事由及议题；

　　4、发出通知的具体日期。

　　第十三条  董事会会议应当由 7 名以上的董事出席方可举行。如出席会议董 事少于 7 名，则会议日期应顺延至 7 名以上的董事出席时方可召开。

　　第十四条  出席会议

　　（一）董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

　　（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　（三）董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

　　（四）公司高级管理人员应该列席董事会会议，但不享有表决权。

　　（五）公司董事会秘书或授权代表担任会议记录人员时，可以列席董事会 会议，但除由公司董事兼任的董事会秘书以外，不享有表决权，兼任董事会秘书 的董事只能以董事身份行使表决权。

　　第十五条  会议准备

　　（一）董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。提议召 开董事会会议的董事或审计委员会应将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事长或董事会秘书。

　　（二）董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或董事会秘书或提议召开会议的董事应以书面形式制作成专项议题，并根据需要提交可行性研究报告和有关的专家意见。

　　1、决定在股东会授权范围内的对外投资和担保事项；

　　2、拟订须经股东会决议批准的公司新的投资事项的董事会预案或相关方案；

　　3、拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的董事 会预案或相关方案；

　　4、拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散、清算的董事会预案或相关 方案；

　　5、拟订回购本公司股票董事会预案或相关方案。

　　第十六条  议事方式

　　（一）董事会决议一般以现场出席或通讯表决的方式进行。

　　（二）董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。

　　（三）每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半 数通过。

　　（四）董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任 的股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。

　　第十七条  会议记录

　　（一）董事会会议由董事会秘书或授权代表或董事会授权委托的其他人作 出会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　（二）董事会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、董事发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

　　6、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。

　　第十八条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

　　第十九条  董事会决议的效力

　　（一）董事会就必须经股东会通过方可生效的事项形成的决议，为董事 会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外，该预案自股东会决议 通过之日起生效。

　　（二）董事会就本条例第五章规定的职权范围内有权决定的事项作出的决 议，自该决议经董事会通过之日起生效。

　　第五章 专门委员会

　　第二十条  公司董事会可以按照股东会的决议设立战略、审计、提名、薪

　　酬与考核、风险控制等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应交董事会审查决定。

　　第二十一条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人 一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。

　　第二十二条 专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其 中独立董事连任时间不得超过六年。

　　第二十三条 审计委员会的主要职能是：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司总会计师；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第二十五条 提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　提名委员会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。

　　第二十六条 战略委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第二十七条 风险控制委员会的主要职责权限：

　　（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

　　（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

　　（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见；

　　（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并 确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内 部监控系统的设计、实施及监察有关的重大信息；

　　（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿 意接纳的风险性质及程度；

　　（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

　　（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见； 定期(并确保最少每年一次)评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及 管理能力的有效性；

　　（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年 一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层

　　采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控 及合规监控等方面：

　　1、自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

　　2、管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用) 内部审核功能及其他保证提供者的工作；

　　3、向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数, 此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

　　4、期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能 预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或 情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；

　　5、公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；

　　（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

　　（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

　　（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公 司治理机制创新；

　　（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施； 并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验， 以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；

　　（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结 果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；

　　（十五）董事会授权的其他职责。

　　第二十八条 专门委员会每年至少召开两次会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议。并于会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第二十九条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第三十条  专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

　　第三十一条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

　　签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第三十二条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

　　第三十三条 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

　　第六章  附则

　　第三十四条 本规则由董事会制定，自股东会批准之日起执行。

　　第三十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

　　第三十六条 规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖 时，应按照上述法律法规执行。

　　第三十七条 本规则的解释权属于董事会。