闻泰科技股份有限公司关于2023年股票 期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-152

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年股票期权激励计划本次注销的数量为391,925份

　　●2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权数量为20,595份

　　●可行权人数：12人

　　●行权价格：38.465元/股

　　●行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案批准情况

　　公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。

　　（二）股票期权授予情况

　　因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。

　　（三）股票期权行权情况

　　注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股；预留授予第一个行权期实际行权人数111人，实际行权股份数量12万股。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　公司于2025年10月24日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。

　　根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：

　　1、预留授予部分第二个等待期届满情况的说明

　　根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，预留授予的股票期权第二个等待期已于2025年10月24日届满。

　　2、预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明

　　综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期行权条件已成就。

　　部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。

　　本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2023年8月25日

　　（二）行权数量：20,595份

　　（三）行权人数：12人

　　（四）行权价格：38.465元/股

　　（五）行权方式：自主行权

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票

　　（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为2025年10月25日至2026年10月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，同意注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

　　2、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

　　3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十五日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-151

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2025年10月22日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2025年10月24日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长杨沐女士主持，财务总监列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2025年第三季度报告》

　　同意《2025年第三季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份，本次行权满足《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-152）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》

　　鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-152）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十五日

　　证券代码：600745                                                 证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                                                 转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2025年第三季度，公司实现营业收入44.27亿元；归属于上市公司股东的净利润10.40亿元，同比增长279.29%。主要业务板块经营情况如下：

　　1、半导体业务

　　2025年第三季度，公司半导体业务实现收入为43.00亿元，同比增长12.20%，业务毛利率为34.56%，净利润7.24亿元。主要情况说明：

　　（1）从销售地区来看，第三季度公司半导体业务在中国市场的收入创下季度历史新高，同比增长约14%。其中，汽车业务收入同比增长超过26%，AI服务器、AI PC等计算设备及工业相关业务收入增长显著。中国市场收入占全球总收入的49.29%，继续成为公司增长最快、战略优先级最高的地区。除中国外的亚洲市场实现中个位数同比增长，其中韩国等地区受新能源车型带动，汽车客户收入增长明显。欧洲地区延续第二季度末的补库存趋势，同比增长超过10%，汽车Tier1及工业客户需求明显回暖。美洲地区在汽车和工业需求带动下，同比增长约14%。

　　（2）从产品维度来看，各主要产品线销售收入均实现良好增长。其中，MOSFET产品收入同比增长超过13%，全新一代80V、100V MOSFET产品已正式发布并实现量产交付。逻辑芯片及模拟芯片收入同比增长超过15%，第三季度陆续推出多款AI电源及汽车应用相关模拟芯片产品，逻辑芯片市场份额进一步提升。宽禁带与IGBT产品尽管当前收入占比较小，但随着SiC MOS与GaN FET等产品在第三季度逐步实现量产交付，收入规模较去年同期实现约三倍增长。

　　2、产品集成业务

　　受2024年年底公司被列入实体清单及供应商、客户出于谨慎性考虑的扩大化理解和执行相关规定影响，产品集成业务收入同比显著减少。公司于2025年陆续剥离产品集成业务，并完成部分产品集成业务子公司的出售。2025年第三季度产品集成业务收入为1.10亿元，占公司营业收入的2.50%，净利润3.70亿元（第三季度产品集成业务的净利润主要来自重大资产出售事项中与交易对手约定的过渡期损益）。

　　截至本公告披露日，本次交易标的资产的各项交割工作正在推进过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯、香港闻泰、印尼闻泰已经交割；无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包已经交割；印度闻泰相关业务资产包资产已完成转移，部分资产权属变更手续尚在办理过程中。

　　3、期后事项提醒

　　本报告期内，公司半导体业务表现突出，收入实现同比12.20%的稳健增长。但在期后阶段，安世半导体以及安世半导体控股收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，具体内容请参阅公司2025年10月13日披露的《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》，相关事件走向和潜在影响难以具体量化，半导体业务后续能否保持前三季度良好发展势头暂时存在不确定性。若安世控制权在2025年末前无法恢复，公司可能面临收入、利润及现金流阶段性下调风险。公司将持续评估并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性评估风险，审慎决策。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨沐        主管会计工作负责人：张彦茹        会计机构负责人：张彦茹

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：杨沐        主管会计工作负责人：张彦茹        会计机构负责人：张彦茹

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨沐        主管会计工作负责人：张彦茹        会计机构负责人：张彦茹

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月24日