虹软科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 并办理工商变更登记 及制定、修订部分治理制度的公告（上接C181版）

　　（上接C181版）

　　证券代码：688088      证券简称：虹软科技        公告编号：临2025-038

　　虹软科技股份有限公司

　　关于放弃优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易概述：公司参股公司浙江舜为因自身经营发展需要拟进行增资扩股。本次增资金额为10,000.00万元，其中拟新增注册资本5,000.00万元以及增加资本公积5,000.00万元。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃浙江舜为此次增资的优先认缴权。本次交易完成后，公司持有浙江舜为股权由10.00%降低至8.00%。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●  相关风险提示：截至目前，相关方增资协议尚未签署，且存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险，本次交易实施尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　浙江舜为科技有限公司（以下简称浙江舜为）系虹软科技股份有限公司（以下简称公司）参股公司。本次交易前，公司持有浙江舜为10.00%的股权。浙江舜为因自身经营发展需要拟进行增资扩股。本次增资金额为10,000.00万元，其中拟新增注册资本5,000.00万元以及增加资本公积5,000.00万元，浙江舜为股东浙江舜宇光学有限公司（以下简称舜宇光学）拟全额认缴。

　　公司出于整体发展战略考虑，拟放弃浙江舜为此次新增注册资本的优先认缴权。本次交易完成后，浙江舜为注册资本将由20,000.00万元增加至25,000.00万元，公司持有浙江舜为股权由10.00%降低至8.00%，最终持股比例以工商变更登记为准。

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，因本公司实际控制人、董事长、总经理Hui Deng（邓晖）先生担任浙江舜为董事，浙江舜为系公司关联方，公司放弃浙江舜为增资优先认缴权构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且不超过3,000.00万元。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　浙江舜为系公司参股公司，公司实际控制人、董事长、总经理Hui Deng（邓晖）先生担任浙江舜为董事。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，浙江舜为系公司关联方，公司本次放弃浙江舜为增资的优先认缴权构成关联交易。

　　（二）关联人/关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次放弃优先认缴权标的为公司放弃关联参股公司浙江舜为增资优先认缴权所对应的股权，交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。

　　2、关联方/关联交易标的基本信息

　　3、浙江舜为最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

　　最近12个月内，浙江舜为不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

　　4、浙江舜为最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2024年度和2025年1-9月财务数据未经审计。

　　5、本次增资前后浙江舜为股权结构

　　6、权属状况说明

　　本次放弃优先认缴权标的为公司放弃关联参股公司浙江舜为增资优先认缴权所对应的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，浙江舜为不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价情况

　　本次交易定价系根据浙江舜为的实际经营情况，以及舜宇光学对浙江舜为发展前景和未来成长性的认可，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。舜宇光学以增资的方式，按浙江舜为50,000.00万元的投后估值向浙江舜为增资10,000.00万元，其中5,000.00万元计入注册资本、5,000.00万元计入资本公积。

　　本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司放弃对浙江舜为增资的优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑。本次关联交易按照公平、公正的原则开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　本次交易完成后，浙江舜为仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年10月24日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为，公司本次放弃对关联参股公司增资的优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年10月24日召开的第三届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年10月24日召开的第三届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，监事会认为，本次交易事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　截至目前，相关方增资协议尚未签署，且存在增资方未及时缴纳增资款或其他原因导致交易方案无法实施的风险，本次交易实施尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年10月25日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技      公告编号：临2025-042

　　虹软科技股份有限公司

　　关于召开2025年第三季度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年11月4日（星期二）16:00-17:00

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　网络文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

　　投资者可于2025年10月28日（星期二）至11月3日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱invest@arcsoft.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）已于2025年10月25日发布公司《2025年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年11月4日（星期二）16:00-17:00召开2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动的形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　（一）会议召开时间：2025年11月4日（星期二）16:00-17:00

　　（二）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　（三）网络文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

　　三、参加人员

　　董事长、总经理（总裁）：Hui Deng（邓晖）先生

　　独立董事：朱凯先生

　　董事会秘书：蒿惠美女士

　　财务总监：韦凯女士

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参会方式

　　（一）投资者可在2025年11月4日（星期二）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年10月28日（星期二）至11月3日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱invest@arcsoft.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：021-52980418

　　电子邮箱：invest@arcsoft.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年10月25日

　　证券代码：688088       证券简称：虹软科技        公告编号：临2025-037

　　虹软科技股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：姚辉

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：林烝

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：张朱华

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　立信关于公司2025年度审计费用的报价共计120万元（其中，年报审计收费金额80万元、内控审计收费金额40万元），与上一年度相比未发生变化。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议情况

　　公司于2025年8月15日召开的第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于启动选聘2025年度审计机构的议案》。根据公司《会计师事务所选聘制度》《2025年度审计机构选聘方案》，公司通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价法，对拟选聘单位进行评价考核。

　　公司于2025年10月24日召开的第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，认为立信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司董事会审计委员会一致同意续聘立信为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年10月24日召开的第三届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2025年10月24日召开的第三届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，监事会认为拟续聘立信作为公司2025年度财务和内部控制审计机构，符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规以及公司《会计师事务所选聘制度》《2025年度审计机构选聘方案》的规定，有利于保障公司年度审计工作的连续性和稳定性。

　　（四）生效日期

　　本次聘任2025年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2025年10月25日