歌尔股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月21日以电子邮件方式发出，于2025年10月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》

　　根据公司2025年前三季度财务报表（未经审计），公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,587,468,878.35元。截至2025年9月30日，合并报表未分配利润为20,806,734,219.87元，母公司报表未分配利润为11,584,476,395.42元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年前三季度可供股东分配的利润为11,584,476,395.42元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定及2024年度股东大会的授权，公司董事会制定的2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　如公司2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份60,702,792股，按公司目前总股本3,538,871,496股扣减已回购股份后的股本3,478,168,704股为基数进行测算，本次现金分红总金额为521,725,305.60元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.16%。

　　公司2024年度股东大会已授权董事会制定2025年中期利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2025年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格将由17.97元/股调整为17.82元/股，2025年股票期权激励计划行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司内部审计制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步梳理内部审计部门的职责，并相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司内部审计制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司委托理财管理制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司委托理财管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　9、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的最新规定相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　10、审议通过《关于修订＜歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度＞的议案》

　　董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

　　2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第十一次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十五日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-108

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月21日以电子邮件方式发出，于2025年10月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于审议公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》的程序符合法律、法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2025年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定及2024年度股东大会的授权，公司董事会制定的2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　按公司目前总股本扣减已回购股份后的股本为基数进行测算，本次现金分红总金额为521,725,305.60元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.16%。

　　如公司2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　经审核，监事会认为：公司2025年中期利润分配方案的决策程序、利润分配的方式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》等的规定。利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2025年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划行权价格将由17.97元/股调整为17.82元/股，2025年股票期权激励计划行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　监事会对本议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于调整公司股票期权激励计划行权价格的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　2、监事会审核意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二五年十月二十五日

　　证券代码：002241                                证券简称：歌尔股份                    公告编号：2025-109

　　歌尔股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　主要为大额存单产生的投资收益。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用  R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用  R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2025年4月10日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过38.97元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司第六届董事会第二十四次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　截至2025年9月30日，公司通过回购专用证券账户使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式累计回购股份21,267,846股，占公司总股本的比例为0.60%，最高成交价为33.88元/股，最低成交价为20.35元/股，支付金额为509,797,654.88元（不含交易费用）。

　　公司已根据相关法规要求对公司报告期内发生的应披露重大事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，除此之外，无其他重大事项。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：歌尔股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姜滨                              主管会计工作负责人：李永志                      会计机构负责人：李永志

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姜滨                            主管会计工作负责人：李永志                      会计机构负责人：李永志

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用  R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　2025年10月25日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-110

　　歌尔股份有限公司

　　关于2025年中期利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次利润分配方案的相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年10月24日，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2025年10月24日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》。经审核，监事会认为：公司2025年中期利润分配方案的决策程序、利润分配的方式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》等的规定。利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）股东大会授权董事会审议通过利润分配方案等情况

　　2025年5月22日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》，同意董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定2025年中期利润分配方案并实施。本次利润分配方案在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、利润分配方案相关情况

　　根据公司2025年前三季度财务报表（未经审计），公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,587,468,878.35元。截至2025年9月30日，合并报表未分配利润为20,806,734,219.87元，母公司报表未分配利润为11,584,476,395.42元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年前三季度可供股东分配的利润为11,584,476,395.42元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定及2024年度股东大会的授权，公司本次拟实施的2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份60,702,792股，按公司目前总股本3,538,871,496股扣减已回购股份后的股本3,478,168,704股为基数进行测算，本次现金分红总金额为521,725,305.60元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.16%。

　　如公司2025年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　三、利润分配方案合理性说明

　　公司2025年中期利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求。公司2025年中期利润分配方案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、未来发展规划与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案将按照相关法律法规、规范性文件的要求另行发布权益分派实施公告，明确股权登记日、除权除息日等分派信息，敬请投资者留意相关公告。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十五日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-111

　　歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，调整2023年、2025年股票期权激励计划的行权价格，现将有关情况公告如下：

　　一、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年股票期权激励计划

　　1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023年股票期权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

　　7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

　　8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。公司已于2024年8月16日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。公司已于2025年6月12日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,002人调整至4,735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11,626.6320万份调整为11,014.2661万份。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。公司已于2025年8月28日办理完成上述股票期权注销事宜。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　13、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2023年股票期权激励计划的行权价格将由17.97元/股调整为17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　（二）2025年股票期权激励计划

　　1、2025年5月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对2025年股票期权激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2025年5月9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2025年5月9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2025年9月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2025年股票期权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2025年10月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整至5,971.652万份，并同意以2025年10月20日为公司本次激励计划股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，2025年股票期权激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况

　　2025年5月22日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》，授权公司董事会在满足利润分配条件下，制定2025年中期利润分配方案并实施。2025年10月24日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》，2025年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　2025年中期利润分配方案实施完成后，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司相关股东大会的授权，2023年及2025年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　调整后2023年股票期权激励计划行权价格=17.97-0.15=17.82元/股

　　调整后2025年股票期权激励计划行权价格=22.21-0.15=22.06元/股

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会本次调整2023年、2025年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意对2023年、2025年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　五、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》和《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》/《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第十一次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

　　4、监事会审核意见；

　　5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十五日