西安旅游股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000610           证券简称：西安旅游           公告编号：2025-42号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2025年10月23日（星期四）在公司会议室以现场与电子通信（线上会议）相结合的方式召开。会议通知于2025年10月10日以电话、电子邮件、书面方式通知各位董事。会议由公司董事长陆飞先生主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事郭亚军先生以线上会议方式参加。监事3名及高管2名列席。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2025年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　2.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　3.审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陆飞先生、胡畔女士回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　三、 备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.审计委员会2025年第三季度报告第一次会议决议；

　　3.第十届独立董事2025年第三次专门会议决议。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游        公告编号：2025-44号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该所自2016年开始为本公司提供审计服务，具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成关联关系，具有独立性，能够满足公司2025年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　经公司第十届董事会第十次会议审议决定，公司拟续聘希格玛为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：曹爱民。

　　2024年末合伙人数量：61人；2024年末注册会计师人数：275人；2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：139人。

　　2024年度业务收入37,738.51万元；2024年度审计业务收入31,639.44万元；2024年度证券业务收入12,320.32万元；2024年度上市公司审计客户家数：32家；2024年度上市公司审计服务收费总额5,446.43万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　2024年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　签字项目合伙人：蒙锋先生，现任希格玛合伙人、部门副经理，2016年11月取得中国注册会计师执业资格，有9年以上的执业经验。2015年开始在希格玛所执业，历任审计人员、项目经理、部门副经理、合伙人。2019年开始从事上市公司审计的专业服务工作。2025年开始为本公司提供审计服务。

　　签字注册会计师：姚康波先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司报告46份。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量复核人：曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司报告46份。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3.独立性

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟支付的2025年度审计费用共95万元，其中：年度财务报告审计费用55万元，年度内部控制审计费用40万元，与2024年度审计费用持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第三季度报告第一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对希格玛基本情况、资质、诚信记录等信息进行审查，其具备专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，满足公司审计工作要求。审计委员会同意续聘希格玛为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决结果

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等的相关规定，并结合审计委员会的审核意见，公司董事会同意续聘希格玛为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.第十届董事会审计委员会2025年第三季度报告第一次会议；

　　3.拟聘任会计师事务所的备查信息和执业资质及其他说明；

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：000610          证券简称：西安旅游          公告编号：2025-45号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）申请借款2500万元，年贷款利率为3%，专项用于偿还贷款，借款期限3个月。

　　西旅集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事陆飞先生、胡畔女士对该议案回避表决，该议案已经公司第十届独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次向关联方借款事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司今日与控股股东西旅集团在公司会议室签订《内部借款合同》，并已收到控股股东西旅集团借款2500万元。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联人介绍

　　公司名称：西安旅游集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：毋文利

　　注册资本：356,700.00万元人民币

　　成立日期：2001年11月21日

　　统一社会信用代码：916101036280016747

　　住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层

　　主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；客运索道经营；动物园管理服务；酒店管理；会议及展览服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；工程管理服务；物业管理；园区管理服务；日用品销售；国内贸易代理；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：旅游业务；演出场所经营；营业性演出；住宿服务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）历史沿革及最近三年发展状况

　　西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家 高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。

　　近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。

　　财务情况：

　　截至2024年末，总资产89.38亿元，净资产21.00亿元；2024年实现营业收入336,653.98万元，净利润-43,530.04万元。

　　截至2025年6月30日，总资产92.46亿元，净资产21.87亿元；2025年1月-6月实现营业收入130,143.46万元，净利润-18,705.15万元。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　西旅集团系公司控股股东，持有公司股份比例为26.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西旅集团为公司的关联法人。

　　（四）资信情况说明

　　经查询，西旅集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易借款利率按照人民银行公布的同期贷款基准利率，年贷款利率为：3.00%。定价公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　借款金额：贰仟伍佰万元整

　　借款用途：专项用于归还贷款

　　借款和还款期限：自收到款项之日起，按照实际借款占用天数计算借款到期日（分笔支付借款同等），借款期限为3个月，占用天数包括第一天，除去最后一天，到期一次还本。

　　借款利率：按照人民银行公布的同期贷款基准利率，年贷款利率为：3.00%，如遇国家调整贷款基准利率，按最新规定执行，按年调整，利率调整日以国家调整日为准。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股东借款的利率低于目前公司从金融机构借款的利率水平，充分体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易事项不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司与西旅集团及其下属公司已发生的关联交易总额为285.49万元。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.第十届独立董事2025年第三次专门会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　4.双方签署的《内部借款合同》。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　2025年10月23日

　　证券代码：000610                        证券简称：西安旅游                        公告编号：2025-43号

　　西安旅游股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.货币资金：本期期末余额11,064.78万元，较期初减少5,502.57万元，减幅33.21%，主要原因系本期支付工程款影响所致。

　　2.其他非流动资产：本期期末余额246.13万元，较期初增加209.65万元，增幅574.61%，主要原因系公司系统开发费用影响所致。

　　3.投资收益：本期投资收益69.27万元，较上年同期增加87.68万元，增幅476.36%，主要系本报告期清算合作项目影响所致。

　　4.信用减值损失：本期信用减值损失47.87万元，较上年同期减少损失72.55万元，变动比例293.93%，主要系本报告期通过法律程序收回部分款项影响所致。

　　5.资产减值损失：本期资产减值损失0万元，较上年同期减少损失12.04万元，变动比例100%，主要系上年同期部分商品计提减值影响所致。

　　6.资产处置收益：本报告期资产处置收益-0.18万元，较上年同期减少2.18万元，减幅109.11%，主要系上年度我公司之子公司更换办公场所，处置资产影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：西安旅游股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陆飞          主管会计工作负责人：刘文忠          会计机构负责人：张华

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陆飞          主管会计工作负责人：刘文忠          会计机构负责人：张华

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　法定代表人：陆飞

　　2025年10月23日