（上接D136版）湖南汉森制药股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　（上接D136版）

　　注：1.全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。若相关条款未涉及其他实质性调整，不再逐一列示修订前后对照情况。

　　2.全文统一将“监事会”调整为“审计委员会”，明确审计委员会承继监事会全部法定及约定职权。若条款中仅删除“监事会”或“监事”，未涉及其他实质性调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

　　3.标点符号的调整、部分阿拉伯数字替换成中文数字表述、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

　　除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经理班子办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

　　二、备查文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议

　　（二）第六届监事会第九次会议决议

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002412                          证券简称：汉森制药                           公告编号：2025-025

　　湖南汉森制药股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议时间：2025年11月13日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月10日

　　7、出席对象

　　（1）截止2025年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　（1）上述提案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过后提交，提案1.00已经公司第六届监事会第九次会议审议，提案的内容详见公司2025年10月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）上述提案1.00和提案2.00的子提案2.01、2.02为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述提案2.00为逐项表决事项。

　　（4）本次会议公司将对参与股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计算并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间:2025年11月12日上午8:30-11:30时、下午 14:00-17:00时。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样

　　（三）登记方法

　　1.个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　2.法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记（以上方式须在2025年11月12日17:00点前送达至公司），不接受电话登记。

　　（四）联系方式

　　1.会议联系人：唐丽凤、陈曼辉

　　2.联系电话：0737-6351486

　　3.传真：0737-6351067

　　4.通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司

　　5.邮编：413000

　　（五）其他注意事项

　　1.参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议

　　（二）第六届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　附件：1．参加网络投票的具体操作流程

　　2．授权委托书格式

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362412

　　（二）投票简称：汉森投票

　　（三）填报表决意见：本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2025年11月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）投票开始时间为2025年11月13日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2025年11月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2025年11月13日召开的2025年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　□按委托人的明确投票意见指示投票     □委托人授权由受托人按自己的意见投票

　　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托股东姓名及签章：                         身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                             委托人股票账号：

　　受托人签名：                                        受委托人身份证号码：

　　委托日期：                                            受委托日期：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2.单位委托须加盖单位公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2025-026

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于公司拟续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟续聘2025年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）成立时间：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　（5）人员信息

　　（6）业务规模

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次。

　　从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，47名从业执业人员受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次，纪律处分6人次、监管措施42人次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　项目合伙人：高寄胜，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业。最近3年签署6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈峰，2021年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业。最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：肖明明，2016年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核8家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人肖明明、项目合伙人高寄胜和签字注册会计师陈峰最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人高寄胜、签字注册会计师陈峰、项目质量控制复核人肖明明不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素与事务所的收费标准协商确定。

　　2025年度公司财务审计费用拟定为人民币80万元（其中财务报表审计服务费用60万元，内部控制审计服务费用20万元），较上一期审计费用相比，未发生变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为中审众环在为公司提供年度审计服务过程中勤勉尽职，具备投资者保护能力遵循独立、客观、公正的执业准则。按照约定认真完成对公司年度财务报告审计等工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。向公司董事会提议继续聘任中审众环作为公司年度审计机构。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年10月24日召开第六届董事会第九次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟续聘2025年度审计机构的议案》。董事会认为：中审众环在从事2024年度公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议

　　（二）公司董事会审计委员会2025年第四次会议的书面审核意见

　　（三）拟聘任会计师事务所相关证件

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2025-021

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年10月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘正清先生召集主持，本次会议通知于2025年10月13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2025年第三季度报告》

　　《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-023）详见同日的公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-024）详见同日的公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　3.01　审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.02　审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.03　审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.04　审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.05　审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.06　审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.07　审议通过了《关于修订＜分红管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.08  审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.09　审议通过了《关于修订＜审计委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.10　审议通过了《关于修订＜提名委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　12.11　审议通过了《关于修订＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.12　审议通过了《关于修订＜战略委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.13　审议通过了《关于将＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞＜信息披露管理制度＞整合修订的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.14　审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.15　审议通过了《关于修订＜印章管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.16　审议通过了《关于将＜子公司重大事项报告制度＞＜重大信息内部报告制度＞整合修订的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.17　审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.18　审议通过了《关于修订＜风险投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.19　审议通过了《关于修订＜机构调研接待工作管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.20　审议通过了《关于修订＜董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.21　审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.22　审议通过了《关于修订＜防范大股东及关联方资金占用专项制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.23　审议通过了《关于修订＜公开信息前对外报送信息资料的管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.24　审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.25　审议通过了《关于修订＜内幕交易防控工作业绩考评办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.26　审议通过了《关于修订＜年报工作制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.27　审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　3.28　审议通过了《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　相关制度详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《分红管理制度》《募集资金使用管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2025年11月13日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第九次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）同日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《关于公司拟续聘2025年度审计机构的议案》。

　　为保持审计工作的连续性，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构。

　　《关于公司拟续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-026）详见同日的公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议。

　　（二）公司董事会审计委员会关于2025年第四次会议的书面审核意见

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2025-022

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2025年10月24日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2025年10月13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2025年第三季度报告》

　　监事会认为：《2025年第三季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-023）

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　监事会认为：本由董事会审计委员会代为行使《公司法》规定的监事会职权符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，有利于贯彻落实最新规范要求，提升公司规范运作水平。监事会同意废止《监事会议事规则》以及与监事会、监事有关的公司内部各项制度条款。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-024）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第九次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司监事会

　　2025年10月28日