葵花药业集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业       公告编号：2025-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年10月27日上午9时以通讯方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年10月22日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　专门委员会审议情况:本议案提交董事会审议前业经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　三、备查文件:

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月27日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业       公告编号：2025-065

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议于2025年10月27日上午11时以通讯方式召开，本次会议由监事会主席何岩女士召集并主持。会议通知及议案于2025年10月22日通过电子邮件形式发出。会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

　　本次会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议葵花药业集团股份有限公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年10月27日

　　证券代码：002737                          证券简称：葵花药业                          公告编号：2025-066

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：葵花药业集团股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：关玉秀    主管会计工作负责人：吴春红      会计机构负责人：陈莉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：关玉秀    主管会计工作负责人：吴春红    会计机构负责人：陈莉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2025年10月27日

　　证券代码：002737        证券简称：葵花药业        公告编号：2025-067

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年10月27日（星期一）下午13时；

　　（2）网络投票时间：2025年10月27日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司一楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长关玉秀女士

　　6、会议通知于 2025年10月11日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、整体参会情况

　　参加本次会议的股东及股东授权代表共有371名，代表股份296,110,446股，占公司总股本的50.7038%，占公司有表决权股份总数的50.7937%。其中：

　　（1）参加现场投票表决的股东及股东授权代表8名，代表股份289,339,000股，占公司总股本的49.5443%，占公司有表决权股份总数的49.6321%；

　　（2）通过网络投票的股东363名，代表股份6,771,446股，占公司总股本的1.1595%，占公司有表决权股份总数的1.1615%。

　　2、中小股东参会情况

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计369名，代表股份6,910,446 股，占公司总股本的1.1833%，占公司有表决权股份总数的1.1854%。

　　3、出席、列席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。北京市天元律师事务所律师出席并见证了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意295,824,045股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9033％；反对242,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0820％；弃权43,701股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0148％。该议案获得通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》

　　本议案为逐项表决议案，各子议案分项表决，具体表决结果如下：

　　2.01股东大会议事规则

　　表决情况：同意293,375,479股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0764％；反对2,689,566股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9083％；弃权45,401股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0153％。该议案获得通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　2.02董事会议事规则

　　表决情况：同意293,376,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0766％；反对2,688,866股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9081％；弃权45,401股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0153％。该议案获得通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（含股东授权代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　2.03独立董事工作制度

　　表决情况：同意293,357,479股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0703％；反对2,708,366股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9146％；弃权44,601股（其中，因未投票默认弃权10,900股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0151％。该议案获得通过。

　　2.04关联交易管理制度

　　表决情况：同意293,353,879股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0691％；反对2,709,266股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9150％；弃权47,301股（其中，因未投票默认弃权10,900股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0160％。该议案获得通过。

　　2.05对外担保管理制度

　　表决情况：同意293,325,679股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0596％；反对2,734,866股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9236％；弃权49,901股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0169％。该议案获得通过。

　　2.06防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决情况：同意293,382,879股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0789％；反对2,683,066股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9061％；弃权44,501股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0150％。该议案获得通过。

　　2.07对外投资管理办法

　　表决情况：同意293,376,279股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0766％；反对2,687,966股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9078％；弃权46,201股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0156％。该议案获得通过。

　　2.08募集资金管理制度

　　表决情况：同意293,360,279股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0712％；反对2,704,966股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9135％；弃权45,201股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0153％。该议案获得通过。

　　2.09融资决策制度

　　表决情况：同意293,371,979股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0752％；反对2,689,566股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9083％；弃权48,901股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0165％。该议案获得通过。

　　2.10对外提供财务资助管理制度

　　表决情况：同意293,353,879股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0691％；反对2,695,666股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9104％；弃权60,901股（其中，因未投票默认弃权23,900股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0206％。该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、见证律师姓名：王力、石小琦

　　3、见证意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2025年第一次临时股东大会决议

　　2、律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月27日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业       公告编号：2025-068

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划

　　第三个锁定期届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划，具体内容详见公司于2022年8月24日和2022年9月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等相关规定，公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第三个锁定期现已届满，现将相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划持股情况和锁定期

　　2022年10月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,950,060股公司股票已于2022年10月27日非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.51%，过户价格为7.50元/股。

　　根据《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划第三个锁定期已届满。

　　二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核完成情况

　　本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

　　公司层面业绩考核

　　若本次员工持股计划第三个解锁期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　公司于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业总收入 337,704.77万元，较2021年下滑24.30%。公司2024年年度净利润率14.89%。公司2022年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

　　三、本次员工持股计划第三个锁定期届满后的后续安排

　　根据本次员工持股计划规定，本次员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。

　　四、本次员工持股计划的存续期和终止

　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月27日

　　北京市天元律师事务所

　　关于葵花药业集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2025）第663号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2025年10月27日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会于2025年10月10日召开第十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年10月27日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室召开，由董事长关玉秀女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年10月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共371人，共计持有公司有表决权股份296,110,446股，占公司股份总数的50.7038%，其中：

　　1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份289,339,000股，占公司股份总数的49.5443％。

　　2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计363人，共计持有公司有表决权股份6,771,446股，占公司股份总数的1.1595％。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）369人，代表公司有表决权股份数6,910,446股，占公司股份总数的1.1833％。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　(一) 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意295,824,045股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9033％；反对242,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0820％；弃权43,701股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0148％。

　　表决结果：通过。

　　(二) 审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》

　　本议案下的子议案需逐项审议通过。

　　1、 股东大会议事规则

　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意293,375,479股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0764％；反对2,689,566股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9083％；弃权45,401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0153％。

　　表决结果：通过。

　　2、 董事会议事规则

　　本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：同意293,376,179股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0766％；反对2,688,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9081％；弃权45,401股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0153％。

　　表决结果：通过。

　　3、 独立董事工作制度

　　表决情况：同意293,357,479股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0703％；反对2,708,366股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9146％；弃权44,601股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0151％。

　　表决结果：通过。

　　4、 关联交易管理制度

　　表决情况：同意293,353,879股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0691％；反对2,709,266股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9150％；弃权47,301股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0160％。

　　表决结果：通过。

　　5、 对外担保管理制度

　　表决情况：同意293,325,679股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0596％；反对2,734,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9236％；弃权49,901股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0169％。

　　表决结果：通过。

　　6、 防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决情况：同意293,382,879股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0789％；反对2,683,066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9061％；弃权44,501股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0150％。

　　表决结果：通过。

　　7、 对外投资管理办法

　　表决情况：同意293,376,279股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0766％；反对2,687,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9078％；弃权46,201股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0156％。

　　表决结果：通过。

　　8、 募集资金管理制度

　　表决情况：同意293,360,279股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0712％；反对2,704,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9135％；弃权45,201股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0153％。

　　表决结果：通过。

　　9、 融资决策制度

　　表决情况：同意293,371,979股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0752％；反对2,689,566股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9083％；弃权48,901股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0165％。

　　表决结果：通过。

　　10、 对外提供财务资助管理制度

　　表决情况：同意293,353,879股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0691％；反对2,695,666股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9104％；弃权60,901股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0206％。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

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　　朱小辉

　　经办律师（签字）：________________

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　　2025年10月27日