山东得利斯食品股份有限公司 关于2025年第二次临时股东会决议的公告

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2025-061

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会无否决提案的情况。

　　2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2025年10月27日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2025年10月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月27日上午9:15至下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：山东省诸城市昌城镇得利斯工业园公司会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　5、现场会议主持人：董事长郑思敏女士。

　　6、 通过现场和网络投票的股东217人，代表股份265,239,742股，占公司有表决权股份总数的42.2817％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份260,452,741股，占公司有表决权股份总数的41.5186％。通过网络投票的股东212人，代表股份4,787,001股，占公司有表决权股份总数的0.7631％。

　　通过现场和网络投票的中小股东212人，代表股份4,787,001股，占公司有表决权股份总数的0.7631％。  其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东212人，代表股份4,787,001股，占公司有表决权股份总数的0.7631％。

　　7、 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　8、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东得利斯食品股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体审议表决结果如下：

　　1、审议通过《关于变更注册资本与经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意263,170,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2197％；反对1,579,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5957％；弃权489,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1846％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,717,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7663％；反对1,579,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.0040％；弃权489,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.2298％。

　　本提案为特别决议提案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　2.01审议通过《股东会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意263,190,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2275％；反对1,554,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5860％；弃权494,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1865％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,738,001股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.1966％；反对1,554,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.4692％；弃权494,700股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3342％。

　　本提案为特别决议提案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2.02审议通过《董事会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意263,136,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2071％；反对1,563,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5894％；弃权539,800股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2035％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,683,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.0664％；反对1,563,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.6572％；弃权539,800股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.2764％。

　　本提案为特别决议提案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2.03审议通过《独立董事制度》

　　总表决情况：

　　同意263,144,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2099％；反对1,599,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6030％；弃权496,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1870％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,691,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2231％；反对1,599,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4134％；弃权496,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3635％。

　　2.04审议通过《募集资金管理办法》

　　总表决情况：

　　同意263,155,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2141％；反对1,588,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5989％；弃权496,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1870％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,702,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.4550％；反对1,588,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.1815％；弃权496,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3635％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所李亚东律师、贾海亮律师列席见证本次股东会，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《2025年第二次临时股东会决议》；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002330                            证券简称：得利斯                           公告编号：2025-062

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.截至报告期末，交易性金融资产较年初增加96.76%，主要系报告期末公司银行结构性存款增加所致。

　　2.截至报告期末，应收票据较年初减少100.00%，主要系报告期末承兑汇票已转付货款所致。

　　3.截至报告期末，预付账款较年初增加56.34%，主要系报告期末控股公司百夫沃德预付牛肉贸易款增加所致。

　　4.截至报告期末，存货较年初增加35.95%，主要系报告期内根据市场行情及业务模式调整，适时进行囤货所致。

　　5.截至报告期末，长期股权投资较年初减少66.30%，主要系报告期内联营企业亏损所致。

　　6.截至报告期末，在建工程较年初增加72.20%，主要系报告期末在建项目上海运营中心建设投资增加所致。

　　7.截至报告期末，其他非流动资产较年初增加38.30%，主要系报告期末预付的在建项目工程设备款增加所致。

　　8.截至报告期末，应付票据较年初增加100.00%，主要系报告期内控股公司百夫沃德采用承兑汇票方式支付货款，暂未到期票据增加所致。

　　9.截至报告期末，合同负债较年初增加86.95%，主要系报告期末控股公司百夫沃德预收牛肉贸易款增加所致。

　　10.截至报告期末，其他流动负债较年初增加55.32%，主要系报告期内控股公司百夫沃德预收牛肉贸易款项增加，其所对应的待转销项税额同时增加所致。

　　11.截至报告期末，应交税费较年初增加128.43%，主要系报告期内所得税、增值税及附加税增加所致。

　　12.截至报告期末，一年内到期的非流动负债较年初增加388.55%，主要系报告期末一年内到期的长期借款增加，转入该项列示所致。

　　13.截至报告期末，库存股较年初增加13,309.74%,主要系报告期内以集中竞价交易方式实施股份回购所致。

　　14.报告期内，其他收益较去年同期增加134.67%，主要系报告期内收到与收益相关的政府补助及递延收益摊销增加所致。

　　15.报告期内，投资收益基数较小，投资收益较去年同期减少309.13%，主要系报告期内短期理财收益减少所致。

　　16.报告期内，资产处置收益基数较小，资产处置收益较去年同期减少98.55%，主要系报告期内固定资产处置收益减少所致。

　　17.报告期内，营业外收入较去年同期减少84.62%，主要系报告期内质量扣款及罚款等收入减少所致。

　　18.报告期内，营业外支出较去年同期增加58.67%，主要系报告期内捐赠支出增加所致。

　　19.报告期内，所得税费用基数较小，所得税费用较去年同期减少752.99%，主要系报告期内递延所得税费用减少所致。

　　20.报告期内，净利润较去年同期增加190.28%，主要系报告期内营业收入增加，毛利额较去年同期增长所致。

　　21.报告期内，少数股东损益较去年同期增加229.89%，主要系报告期内控股公司百夫沃德盈利较去年同期大幅增长所致。

　　22.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加31.21%，主要系报告期内支付的各项税费减少所致。

　　23.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少124.51%，主要系报告期内偿还借款增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专用证券账户未在“前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）”“前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）”列示。截至报告期末，公司回购专用证券账户合计持有公司股份8,000,000股，占公司报告期末股份总数的1.26%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）对外提供财务资助事项

　　2024年1月24日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向诸城安邦建设有限公司提供借款6,000万元,具体内容详见公司2024年1月25日于巨潮资讯网披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。报告期内，上述财务资助已按照协议履行完毕，未出现逾期情况。

　　2025年2月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司向诸城龙乡水务集团有限公司提供不超过6,000万元借款,诸城市龙城建设投资集团有限公司为诸城龙乡水务集团有限公司本次借款提供连带责任保证担保，具体内容详见公司2025年2月15日于巨潮资讯网披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（二）报告期内总经理办公会审议事项

　　1.2025年1月11日审议事项

　　为充分发挥双方资源优势，同意公司与西安鸿琪食品有限公司（以下简称“鸿琪食品”）合资设立山东鸿得利食品有限公司，从事红薯及速冻果蔬其他农产品的生产加工及销售业务。鸿得利注册资本为人民币300万元，其中，公司认缴出资人民币153万元，持股比例为51%，鸿琪食品认缴出资人民币147万元，持股比例为49%，合资双方以货币资金缴付出资，同股同权，按照实缴出资比例分红。公司将与鸿琪食品签署合资协议，约定合资公司筹备、人员安排、经营管理等具体事宜。

　　2.2025年2月17日审议事项

　　为保证公司业务正常开展以及后续经营规划顺利实施，会议同意公司本次变更全资子公司得利斯（上海）食品有限公司的公司名称、住所、经营范围、法定代表人、董事、监事、财务负责人及对其增资4,800万元事宜。本次变更的具体情况如下：

　　公司名称：上海得利斯食品发展有限公司

　　法定代表人：郑思敏

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司住所：上海市杨浦区靖宇东路265号349室

　　人员变动：董事变更为郑思敏女士、监事变更为刘鹏先生、财务负责人变更为柴瑞芳女士

　　经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3.2025年3月10日审议事项

　　为完善公司产品结构，加速公司产品高端化进程，提高产品附加值，会议同意山东帕珞斯食品有限公司以0元对价受让自然人王绍军、晋洪梅所持山东圣堡罗食品有限公司70%股权并办理相应变更手续事宜。本次山东圣堡罗食品有限公司股权变更情况如下：

　　4.2025年5月6日审议事项

　　为精简公司组织架构，强化精益化管理，淘汰冗余低效结构，会议同意公司全资子公司陕西得利斯食品有限公司注销其控股子公司西安得利斯尚鲜汇食品有限公司事宜，并授权陕西得利斯食品有限公司经营管理层办理注销相关事宜。

　　5.2025年7月2日审议事项

　　为提高上海得利斯运作效率，加快上海运营中心建设项目进度，会议同意取消上海得利斯监事职务并任命刘鹏先生为经理，同时授权公司经营管理层办理相关备案手续。

　　为提升公司精益化管理水平和资产质量，鉴于山东宾得利食品有限公司参股子公司乐家快厨供应链（山东）有限公司目前所有者权益科目持续为负且未来无改善迹象，会议同意全资子公司山东宾得利食品有限公司以0元价格转让其所持参股子公司乐家快厨供应链（山东）有限公司全部17.5%股权事宜。转让前后股权情况如下：

　　6.2025年9月5日审议事项

　　为深化公司组织架构改革，进一步精简机构设置，提高精益化管理水平，提高管理效率，经公司经营管理层充分研究论证，并与潍坊鲜得利冷链物流有限公司其他股东协商一致，同意注销参股子公司潍坊鲜得利冷链物流有限公司事宜，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东得利斯食品股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：郑思敏    主管会计工作负责人：柴瑞芳      会计机构负责人：袁丽丽

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：郑思敏    主管会计工作负责人：柴瑞芳    会计机构负责人：袁丽丽

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2025-063

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于第六届董事会第二十次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年10月27日下午16:00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议在山东省诸城市昌城镇得利斯工业园公司会议室召开。本次会议通知于2025年10月22日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长郑思敏女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2025年第三季度报告》编制和审议的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体报告详见公司2025年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-062）。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过《关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的议案》

　　同意公司以人民币32,319,618.92元（含税）的价格收购诸城优利制衣有限公司所持山东裕丰和食品有限公司100%股权，并授权公司管理层签署有关股权转让协议及办理相关手续。

　　具体内容详见公司2025年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯               公告编号：2025-064

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理于瑞波先生的书面辞职报告，因公司组织架构调整，于瑞波先生辞去公司第六届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职后于瑞波先生将继续在公司担任总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，于瑞波先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，其书面辞职报告自送达公司董事会时生效。于瑞波先生作为公司董事的原定任期至公司第六届董事会届满之日止。截至本公告披露日，于瑞波先生直接持有公司股份33,400股，持有公司控股股东诸城同路人投资有限公司0.29%的股权，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司及董事会对于瑞波先生在任职公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、选举职工代表董事情况

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司于2025年10月27日召开职工代表大会，经与会职工代表审议表决，选举郑云刚先生（简历见附件）为公司第六届董事会职工代表董事，与公司第六届董事会非职工代表董事共同组成第六届董事会，其任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　郑云刚先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。郑云刚先生当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年十月二十八日

　　附件：

　　简  历

　　郑云刚，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，大专学历。历任西安得利斯食品有限公司生产经理、诸城合利食品公司经理、北京得利斯食品有限公司总经理、潍坊同路食品有限公司总经理、公司生产经理、中式事业部总经理、公司职工代表监事。现任公司职工代表董事、深加工第一事业部总经理。

　　截至本公告披露日，郑云刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东，公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。郑云刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002330                证券简称：得利斯              公告编号：2025-065

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的议案》，具体内容公告如下：

　　一、交易概述

　　为满足日常生产经营所需，控制长期运营成本，公司拟通过使用自有资金收购诸城优利制衣有限公司（以下简称“优利制衣”）所持山东裕丰和食品有限公司（以下简称“裕丰和”）100%股权的方式，购买下属子公司山东丰得利食品有限公司、山东汇得利食品有限公司当前承租的位于山东省诸城市昌城镇工业园北路237号的生产经营场所及附属设施。本次交易完成后，裕丰和将成为公司全资子公司。根据公司委托的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2025）第1093号《资产评估报告》，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商，拟定裕丰和100%股权的交易价格为32,319,618.92元（含税）。

　　公司第六届董事会第二十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山东裕丰和食品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方概况：

　　公司名称：诸城优利制衣有限公司

　　统一社会信用代码：91370782680690024R

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2008年10月13日

　　法定代表人：王秀玲

　　住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区北外环路西段北侧433号桑莎工业园内

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：生产、销售针织、梭织服装、棉纱、针织面料；坯布织染及后整理加工；手工印花；电脑绣花；货物进出口业务；代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：周勇直接持有优利制衣95%股权，诸城密莎集团有限公司持有优利制衣5%股权。

　　2、经查询，优利制衣不属于失信被执行人。

　　3、优利制衣与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。交易对方优利制衣系公司前十大股东山东桑莎制衣集团有限公司控股股东，法定代表人均为王秀玲。截至本公告披露日，山东桑莎制衣集团有限公司非公司持股5%以上股东。双方的交易遵循公平、公正、合理的原则，且参照市场公允价格进行，不存在其他可能或已造成公司对交易对方利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：山东裕丰和食品有限公司

　　统一社会信用代码：91370782MA3UNTB04X

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年12月23日

　　法定代表人：王志华

　　住所：山东省潍坊市诸城市昌城镇工业园北路237号

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（二）股权结构

　　（三）最近一年及近期财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（四）其他事项说明

　　1、截至本公告披露日，优利制衣本次转让的裕丰和100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封、冻结等情况；裕丰和不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、截至2025年8月31日，裕丰和与优利制衣不存在未结算的经营性往来余额。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　3、经核查，裕丰和不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估情况

　　评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司

　　评估基准日：2025年8月31日

　　评估范围：裕丰和全部资产和负债

　　评估方法：根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估采用资产基础法。

　　评估结论：山东裕丰和食品有限公司在评估基准日申报的账面资产总计4,096.60万元，评估价值5,880.17万元，评估增值1,783.57万元，增值率43.54%；

　　账面负债总计1,268.04万元，评估价值1,268.04万元，无评估增减值变动；账面净资产2,828.56万元，评估价值4,612.13万元，评估增值1,783.57万元，增值率63.06%。

　　资产基础法评估结果表

　　单位：万元

　　（二）定价依据

　　公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，同时考虑公司于承租期间已对厂区制冷、配电电缆、管道等部分进行改造以及为满足后续正常、安全生产要求，公司尚需对厂区制冷设备、屋面材料、防水、保温等进行更换或维修的投入情况，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商，确定裕丰和100%股权的交易价格为32,319,618.92元（含税）。

　　本次交易定价是以评估价格为基准，结合资产实际情况，由双方协商确定，遵循了价格合理公允原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向交易对手方输送利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层与优利制衣签署有关股权转让协议及办理相关手续。公司将在董事会审批通过后与优利制衣签订股权转让协议，具体内容以最终签署的协议为准。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组等事项，不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　公司下属子公司山东丰得利食品有限公司、山东汇得利食品有限公司承租位于山东省诸城市昌城镇工业园北路237号的厂区进行生产经营，含税租赁费用为500万元/年，该厂区所涉土地使用权及办公楼、车间、宿舍楼等生产经营所需建筑物及附属设施系裕丰和所有的主要资产。公司出于经营规划及长期经济性考虑，决定通过收购优利制衣所持裕丰和100%股权方式购买上述资产，以满足公司生产经营所需，本次交易有利于公司的经营稳定和长远发展。

　　本次收购裕丰和100%股权不会对公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，交易双方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次通过收购裕丰和100%股权方式购买的土地使用权及部分房屋建筑物系裕丰和法拍取得，价款已付清但尚未办理不动产产权变更手续，本次交易存在因未能在约定期限内办理完成不动产产权变更手续而终止的风险。

　　公司将在董事会审批通过后与优利制衣签订股权转让协议，双方约定将积极推进不动产产权变更手续的办理，若不动产产权变更存在变化未能办理完成，优利制衣承诺退还公司已支付的全部股权转让款。

　　九、备查文件

　　1、《第六届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《资产评估报告》；

　　3、董事会关于本次交易筹划情况与交易方案的简要说明；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二五年十月二十八日