湖南华菱钢铁股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000932             股票简称：华菱钢铁           公告编号：2025-68

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第九届董事会第二次会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年10月20日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审阅了公司2025年第三季度经营情况及第四季度经营计划，并审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2025年第三季度报告》

　　公司2025年1-9月实现营业收入945.98亿元，实现利润总额42.29亿元；实现归属于母公司所有者的净利润25.10亿元，同比增长42%。其中，2025年第三季度实现营业收入318.04亿元，实现利润总额12.46亿元；实现归属于母公司所有者的净利润7.62亿元，同比增长73%。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司2025年第三季度报告（公告编号：2025-69）》。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过了《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司股东大会议事规则》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

　　3、审议通过了《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司董事会议事规则》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

　　4、审议通过了《关于修订＜公司独立董事制度＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司独立董事制度》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司独立董事制度》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司独立董事制度》其他条款不变。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

　　4、审议通过了《关于修订＜公司审计委员会工作条例＞的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司审计委员会工作条例》（2019年8月经第七届董事会第四次会议审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司审计委员会工作条例》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司审计委员会工作条例》其他条款不变。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则》（2025年10月修订）。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　5、审议通过了《关于修订＜公司关联交易管理办法＞的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司关联交易管理办法》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司关联交易管理办法》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

　　7、审议通过了《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》

　　根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司募集资金管理办法》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

　　《公司募集资金管理办法》修订前后对照表

　　除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

　　8、审议通过了《关于修订＜公司董事会秘书工作细则＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会秘书工作细则》（2021年7月经第七届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》（2025年10月修订）。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　9、审议通过了《关于修订＜公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年修订）等相关规定，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2023年8月经第八届董事会第十五次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2025年10月修订）。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　10、审议通过了《关于修订＜公司信息披露管理制度＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年修订）等相关规定，公司拟对《公司信息披露管理制度》（2021年7月经第七届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司信息披露管理制度》（2025年10月修订）。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　11、审议通过了《关于修订＜公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司拟对《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2021年7月经第七届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年10月修订）。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　12、审议通过了《关于增加与湖南钢铁集团2025年日常关联交易预计的议案》

　　湘钢物产金属（浙江）有限公司（以下简称“湘钢物产”）是湘潭钢铁集团有限公司与物产中大金属集团（以下简称“物产金属”）的合资子公司。物产金属是世界500强企业物产中大集团股份有限公司的核心成员企业，是行业领先的大宗商品供应链集成服务商，旗下拥有50家全资、控股及参股企业，已建立了完善的海内外销售网络。为借助物产金属在市场开拓、价格管理、经营模式及资源渠道上的优势，拓宽钢材产品销售渠道，提升终端服务能力，实现资源保障和采购降本，同意公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）新增与湘钢物产的日常关联交易预计5亿元。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、郑生斌先生均已回避表决。

　　公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事和委员一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于增加与湖南钢铁集团2025年日常关联交易预计的公告（公告编号：2025-70）》。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

　　13、审议通过了《关于华菱湘钢实施炼钢厂新建12号大方坯连铸机项目的议案》

　　为进一步推动公司产品结构高端化，更好地响应市场和客户需求，提升棒材品种质量，扩展棒材产品规格，华菱湘钢拟实施炼钢厂大方坯连铸机项目，投资额51,237万元。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于华菱湘钢炼钢厂新建大方坯连铸机项目的投资公告（公告编号：2025-71）》。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　14、审议通过《关于董事会提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　公司董事会提议于2025年11月20日召开2025年第三次临时股东会。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知（公告编号：2025-72）》及会议资料。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2025年10月27日