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和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司董事辞职暨补选董事并调整董事会专门委员会委员的公告

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2025-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事王富杰先生提交的书面辞职报告。王富杰先生因个人身体健康原因，经慎重考虑，申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会委员职务。离任后，王富杰先生将不再担任公司任何职务。

　　●公司董事会于近日收到公司独立董事吴丹枫女士提交的书面辞职报告。吴丹枫女士因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。离任后，吴丹枫女士将不再担任公司任何职务。

　　●公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于变更第四届董事会独立董事的议案》《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名杨兴林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人、计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 董事离任对公司的影响

　　1、非独立董事离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，王富杰先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，王富杰先生已按照公司相关制度做好交接工作，不会对公司的日常运营产生不利影响。王富杰先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，王富杰先生直接持有公司9,254,440股股份，占公司总股本的1.43%。王富杰先生为公司控股股东、实际控制人潘讴东先生的一致行动人。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。王富杰先生辞职后，将继续遵守法律、法规和规范性文件的相关规定及所作出的相关承诺。

　　王富杰先生在担任公司非独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对王富杰先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　2、独立董事离任对公司的影响

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，吴丹枫女士的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，影响董事会依法规范运作，吴丹枫女士的辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，吴丹枫女士将按照有关规定继续履行公司独立董事及各专门委员会委员职责。

　　截至本公告披露日，吴丹枫女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。吴丹枫女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对吴丹枫女士在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、非独立董事补选情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名杨兴林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　非独立董事候选人简历：

　　杨兴林先生：1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，现为公司核心技术人员。1998年7月至2002年6月，任天津市国家海洋信息中心海洋经济工作室助理工程师；2004年9月至2011年4月，在中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所攻读博士学位；2011年4月至2013年6月，任上海生博生物医药科技有限公司技术总监；2013年6月至2013年8月，任和元生物技术（上海）有限公司（以下简称“和元有限”）技术总监；2013年8月至2014年8月，任和元有限董事、技术总监；2014年8月至2015年5月，任和元有限技术总监；2015年5月至2015年11月，任和元有限监事会主席、技术总监；2015年12月至2016年3月，任公司监事会主席、副总经理；2016年4月至2022年9月，任公司副总经理、研发总监；2022年9月至今，任公司研发总监。

　　截至本公告披露日，杨兴林先生直接持有公司股份8,571,680股股份,占公司总股本的1.32%。杨兴林先生为公司控股股东、实际控制人潘讴东先生的一致行动人。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　杨兴林先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　三、独立董事补选情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更第四届董事会独立董事的议案》，同意提名计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并在其当选独立董事后担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人简历：

　　计小青女士：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研究生，民盟盟员，注册会计师（非执业会员）。2006年7月至2025年4月，历任上海财经大学财经研究所助理研究员、硕士研究生导师、副教授、教授、博士生导师；2025年5月至今，任上海财经大学公共管理学院教授、博士生导师；2021年11月至今，任裕太微电子股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任上海达坦能源科技股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海世禹精密设备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任江西富祥药业股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，计小青女士未持有公司股份。计小青女士与本公司的其他董事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　计小青女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司独立董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　四、董事会专门委员会委员调整的情况

　　因公司董事会成员调整，为保证董事会各专门委员会工作的顺利开展，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，拟调整董事会部分专门委员会委员，具体情况如下：

　　上述董事会专门委员会中新任委员的任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688238 证券简称：和元生物

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司前10名股东及前10名无限售条件股东中未列示公司回购专用证券账户持股情况；截至2025年9月30日，公司回购专用账户持股数为18,726,690股。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、2025年1-9月，公司累计实现营业收入18,035.36万元，较上年同期下降1.91%，其中：细胞和基因治疗CRO业务收入6,199.67万元，较上年同期增长2.81%，业务保持稳定增长；细胞和基因治疗CDMO业务收入9,670.21万元，较上年同期下降9.72%，主要受报告期内在执行CDMO订单的类型以及不同CDMO项目推进情况影响所致；其他主营业务（包括科研试剂、细胞存储及制备服务等）实现收入2,138.62万元，较上年同期增长55.99%。

　　2、2025年1-9月，公司累计新增CDMO订单超过1.2亿元；公司帮助CDMO客户获得中美IND申报批件16个（其中获得美国FDA批件1个）。截至报告期末，公司累计帮助客户获得中美等多国IND申报批件60个（其中获得美国FDA批件14个）。

　　3、2025年1-9月，公司新增授权发明专利1项、国内注册商标6项；新增发明专利申请2项，实用新型专利申请8项，国内注册商标申请5项。截至报告期末，公司累计获得发明专利28项（其中1项专利权期限届满），实用新型专利16项，外观设计专利2项，软件著作权1项，以及注册商标等其他80项。

　　4、报告期内其他已披露重要事项：

　　（1）2025年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司关于第一期员工持股计划股票出售完毕暨终止的公告》（公告编号：2025-051），第一期员工持股计划持有的公司股票5,508,413股，已于锁定期届满后通过集中竞价交易方式全部出售完毕。截至报告期末，第一期员工持股计划相关资产清算和分配工作已完毕，第一期员工持股计划终止。

　　（2）2025年7月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案。2025年7月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月22日为首次授予日，授予价格3.09元/股，向符合条件的61名激励对象授予2,996,400股限制性股票。具体内容详见2025年7月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：和元生物技术（上海）股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计