上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2025-071

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月14日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》

　　公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　（二）审议《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司拟对《公司章程》中相关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

　　公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》。

　　（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订公司部分治理制度，具体情况如下：

　　1、《董事会议事规则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《股东会议事规则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关联交易管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《对外担保管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、《对外投资管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《募集资金管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、《信息披露管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、《累积投票制实施细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、《总经理工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、《董事会战略委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、《内部审计管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、《内幕信息知情人登记备案制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、《投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、《会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次拟修订的《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）根据相关规定予以披露。

　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计174名，可归属的限制性股票数量为1,902,259股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。

　　（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

　　公司董事会认为：因公司实施了2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-065）。

　　（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量为58,000股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。

　　（七）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

　　公司董事会认为：因公司实施了2023年年度权益分派及2024年半年度、2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-067）。

　　（八）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计53,061股限制性股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。

　　（九）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股预留限制性股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。

　　（十）审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2025-070）。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律法规，董事会提请于2025年11月13日下午15:00召开2025年第四次临时股东会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-073）。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2025-072

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席韩颖杰先生召集并主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的的议案》

　　公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。监事会全体成员保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意公司《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计174名，可归属的限制性股票数量为1,902,259股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。

　　（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

　　公司监事会认为：因公司实施了2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-065）。

　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量为58,000股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。

　　（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

　　公司监事会认为：因公司实施了2023年年度权益分派及2024年半年度、2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-067）。

　　（六）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《激励计划》共计53,061股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。

　　（七）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，公司根据本次激励计划的相关规定向激励对象授予预留限制性股票，同意确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2025-067

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）限制性股票授予价格调整事由

　　2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118,588,400元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023）。

　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

　　本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421,875,655股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42,187,565.50元，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044）。

　　鉴于公司2024 年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本425,702,911股，扣除回购专户1,752,889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,790,004.40元（含税）。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　根据《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　因此，调整后的本激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格=（17.79-0.28-0.1-0.2）=17.21元/股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司调整本次激励计划的授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司监事会就2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：

　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2025-070

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于选举副董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》有关规定，公司于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》，同意选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　附件：

　　卞坚坚先生简历

　　1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2007年任Linear Technology Corporation设计工程师，2007年至2011年任上海贝岭股份有限公司设计经理，2011年至2012年任 Linear Technology Corporation高级设计工程师，2012年至2017年任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理，2017年11月加入公司，现任公司董事、首席技术官、副总经理。

　　截至目前，卞坚坚先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2025-068

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于作废处理2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“南芯科技”或“公司”）于2025年10月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、因激励对象离职而作废

　　截至2025年10月24日，本次激励计划已授予部分共有6名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票46,575股。

　　2、因激励对象自愿放弃归属而作废

　　鉴于首次授予的第一类激励对象中有1人自愿放弃其已部分获授的本次可归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,486股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　综上，本次作废处理2023年限制性股票激励计划的股票共计53,061股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：

　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2025-063

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于取消监事会、修订《公司章程》

　　及部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 取消监事会的情况

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。并对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。

　　在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

　　二、 修订《公司章程》的情况

　　鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

　　本次章程修订尚需提交公司股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、 修订公司部分治理制度的情况

　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根

　　据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订以下公司治理制度，具体情况如下：

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年10月28日