株洲千金药业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况 暨新增股份股本变动公告

　　证券代码：600479         证券简称：千金药业      公告编号：2025-51

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行股票数量：73,702,899股

　　发行股票价格：8.41元/股

　　● 预计上市时间

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2025年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的决策过程和批准情况

　　截至本公告日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过；

　　3、本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；

　　4、本次交易评估结果已经株洲国投、产投集团备案；

　　5、本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；

　　6、本次交易已取得株洲国投、产投集团同意；

　　7、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过；

　　8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，且同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

　　9、本次交易已经上交所审核通过。

　　10、本次交易已取得中国证监会同意注册批复。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次交易方案情况

　　1、本次交易的基本情况

　　本次交易方案包括上市公司发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有千金湘江药业合计28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有千金协力药业合计68.00%的股权。

　　本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金。

　　本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，对千金协力药业的持股比例将提升至100%。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第九次会议决议公告日，即2024年9月7日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：

　　派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）

　　派发现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

　　本次交易的最终发行价格已经公司股东大会审议通过、上交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

　　除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　上市公司于2025年5月29日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本418,507,117股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利150,662,562.12元，上述权益分派已于2025年7月实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为8.41元/股。

　　4、交易价格及支付方式

　　（1）交易价格

　　根据坤元评估出具的千金湘江药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0816号）及千金协力药业《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0817号），以2024年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

　　（2）支付方式

　　本次交易，上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

　　单位：万元

　　上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为公司自有资金，由上市公司在交割日起30日内支付完毕。

　　5、发行对象及发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名。

　　（2）发行数量

　　本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷每股发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，各认购方自愿放弃。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

　　本次交易中，千金湘江药业28.92%股权最终交易价格为36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权最终交易价格为26,296.28万元，合计交易价格62,346.69万元，其中现金支付对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元。

　　按照本次发行股票价格8.41元/股计算，本次交易发行对象为22名，发行股份数量为73,702,899股，具体如下：

　　在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　6、股份锁定期

　　（1）株洲国投

　　株洲国投作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，且为上市公司的控股股东，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　①通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　②在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。

　　③本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

　　⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（2）列邦康泰及黄阳等6名自然人

　　列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　①本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

　　②在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

　　③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　④如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

　　（3）周莉华等14名自然人

　　周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶胜利作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象，就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　①本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

　　②在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。

　　③上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　④如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

　　7、过渡期损益及滚存利润安排

　　自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

　　本次交易完成后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

　　各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

　　本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、业绩补偿承诺及减值测试补偿

　　（1）业绩承诺

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，株洲国投作为本次交易的业绩承诺方，就标的公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。

　　各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

　　单位：万元

　　各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

　　各方一致同意，会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，再据以考核标的公司承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润 -（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额 ）×（1-所得税税率）。

　　（2）业绩补偿安排

　　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。

　　为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：

　　株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

　　株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

　　株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

　　①株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

　　②股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为：

　　株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　③株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。

　　株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

　　（3）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

　　如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

　　株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：

　　标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

　　标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。

　　依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

　　业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、本次交易相关标的资产过户情况

　　（1）标的资产过户情况

　　根据本次交易方案，本次交易的标的资产为株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68.00%的股权。

　　根据千金协力药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，截至本公告日，株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68.00%的股权已全部过户登记至上市公司名下；根据千金湘江药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，截至本公告日，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权已全部过户登记至上市公司名下。

　　综上，本次交易的标的资产交割过户手续已办理完毕。

　　（2）验资情况

　　根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验【2025】2-17号），截至2025年10月16日，上市公司增加注册资本人民币73,702,899.00元，变更后的注册资本为人民币492,210,016.00元，股本为人民币492,210,016.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份73,702,899股，登记后A股股份总数为492,210,016股。

　　3、现金对价支付情况

　　截至本公告日，上市公司已向相关交易对方支付完毕本次交易的现金对价。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

　　2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

　　3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

　　6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

　　8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问认为：

　　“1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；

　　3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕；

　　4、上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；

　　6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关协议约定正常履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形；本次交易各方均按照《重组报告书》披露的相关承诺内容正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

　　8、在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股票购买资产的发股价格为8.41元/股，发行股份数量为73,702,899股。

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名，发行对象的详细情况详见上市公司在2025年9月23日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之“第三节 交易对方情况”之相关内容。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

　　注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为418,507,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的股份交易对价合计61,984.15万元，对应发行股份数量合计73,702,899股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至492,210,016股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.71%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易完成后，上市公司将进一步增强对千金湘江药业、千金协力药业的控制权，有助于上市公司深入实施“一主两辅”发展战略，与标的公司形成中西药布局联动，在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面形成协同效应，逐步扩大上市公司的市场影响力。本次交易对公司的影响具体详见上市公司在2025年9月23日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：国投证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　法定代表人：王苏望

　　电话：010-5783 9229

　　传真：010-8332 1155

　　项目主办人：颜永彬、杨晓波

　　项目组成员：熊略、张晓禹、吴怀北、邓菁、黄荻舟、杨硕、胡明星、彭学艺、黄艺庭、何元标、李杰欣、王凯

　　（二）法律顾问

　　机构名称：湖南启元律师事务所

　　地址： 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

　　机构负责人：朱志怡

　　电话：0731-8295 3778

　　传真：0731-8295 3779

　　经办律师：唐建平、史胜

　　（三）审计机构及验资机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　机构负责人：钟建国

　　电话：0571-8821 6888

　　传真：0571-8821 6999

　　经办注册会计师：刘利亚、刘灵珊

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司

　　地址：北京市海淀区西三环北路89号11层A-1103室

　　法定代表人：胡劲为

　　电话：010-8882 9567

　　传真：010-8882 9567

　　经办注册评估师：张晓、肖毅

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月28日