福建省青山纸业股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告（下转D88版）

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日召开十届二十六次董事会、十届二十五次监事会，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于取消监事会的议案》《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会工作规则＞的议案》等公司治理制度修订议案，现将有关情况公告如下：

　　一、关于取消监事会情况

　　根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，继续履行相应的职责。经股东大会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）五人的监事职务将自然免除。

　　公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于变更注册资本情况

　　鉴于公司已完成回购注销部分股权激励股票，公司总股本发生变动，注册资本相应减少，公司股份总数由2,253,255,047股减少至2,240,826,747股，注册资本由2,253,255,047元减少至2,240,826,747元。

　　三、关于修订《公司章程》情况

　　基于公司取消监事会、变更注册资本，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，本次主要修订要点如下：

　　（一）取消监事会，原公司章程第八章监事会全章节删除，设置审计委员会，原监事会职责由董事会审计委员会承接。

　　（二）修改公司注册资本及股本。公司股份总数由2,253,255,047股减少至2,240,826,747股，注册资本由2,253,255,047元减少至2,240,826,747元。

　　（三）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人法律责任等。

　　（四）完善股东、股东会相关规定。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

　　（五）完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是增设职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的职责和组成；三是完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、完善独立董事职责等条款。

　　（六）补充完善第八章第二节“内部审计”、第十章第一节“合并、分立、增资和减资”等章节的条款内容。

　　（七）整体结构调整及部分词语、条款表述、序号修改，如：根据《公司法》规定，将“股东大会”修订为“股东会”、“同种类股票”修订为“同类别股票”、“发行的股票”修订为“发行的面额股”、原章程第七条顺延为第八条、删除原章程第十章 劳动人事制度等。

　　除本次修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体修订内容详见附件。

　　本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、关于修订部分公司治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，修订公司部分治理制度，具体如下：

　　上述修订的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中第1项至第4项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，第5项至第11项经公司董事会审议通过并生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　附件：福建省青山纸业股份有限公司章程修订对照表

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月28日

　　福建省青山纸业股份有限公司章程

　　修订前后对照表

　　（下转D88版）