汇绿生态科技集团股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态       公告编号：2025-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据2025年第二次临时股东大会授权办理公司注册资本变更暨＜公司章程＞调整事宜的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2025年3月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　公司2025年限制性股票激励计划预留授予登记于2025年10月17日完成并上市，本次授予登记股票数量100万股。

　　公司的股份总数由784,164,678股变更为785,164,678股，公司的注册资本由784,164,678元变更为785,164,678元。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据上述公司注册资本的变更情况及《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　董事会根据2025年第二次临时股东大会授权，办理公司注册资本变更暨公司章程调整事宜。本事项无需提交股东会进行审议。具体以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：001267                证券简称：汇绿生态                公告编号：2025-108

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注：1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间。

　　2、 本报告期比上年同期营业收入增长356.13%系收购武汉钧恒并表后所致。

　　3、 归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长6.8%，系去年同期收购武汉钧恒30%的投资收益，今年合并武汉钧恒利润51%所致。

　　4、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长91.09%主要系2024年财政补贴于第三季度确认，而今年相关补贴已于2025年半年度收到，因非经常性损益时间差异所致。

　　5、 总资产增长47.51%为合并武汉钧恒所致。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）重大资产重组

　　公司因筹划重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易。

　　1、根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汇绿生态，证券代码：001267）自2025年7月22日（星期二）开市时起开始停牌，公司已与交易对方签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-057）。

　　2、2025年7月25日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事全体审议通过相关议案并对本次交易事项发表了审查意见。具体内容详见公司于2025年7月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。同时，经向深交所申请，公司股票于2025年7月26日开市时起复牌。具体内容详见《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-061）。

　　3、2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2025年9月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　4、截至本报告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件已获得深圳证券交易所受理。具体内容详见公司2025年10月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。（公告编号：2025-105）。

　　（二）2025年限制性股票激励计划预留授予

　　1、2025年9月4日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予登记工作。预留限制性股票上市日期为2025年10月17日，预留限制性股票授予登记完成数量为100万股，预留限制性股票授予价格为4.55元/股（调整后），预留限制性股票授予登记人数共7人。本次限制性股票预留授予完成后，公司股份总数由784,164,678股增加至785,164,678股。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：李晓明    主管会计工作负责人：蔡志成      会计机构负责人：周正峰

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李晓明    主管会计工作负责人：蔡志成    会计机构负责人：周正峰

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日