广东德生科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002908            证券简称：德生科技            公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年10月24日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2025年10月27日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　董事会同意公司《2025年第三季度报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　公司董事虢晓彬、张颖作为关联董事对本议案回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计190.488万份。

　　注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由218人调整为206人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由354.186万份调整为171.738万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由16.080万份调整为8.040万份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　三、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　董事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，审议上述需要公司股东会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002908                证券简称：德生科技                公告编号：2025-035

　　广东德生科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　2025年前三季度，公司营业收入、净利润同比有所下滑，前三季度期间费用与去年同期基本持平，费用转化为经营业绩的效率有待提升。值得一提的是，公司前三季度综合毛利率由去年同期的40.51%提升至45.91%，同比提升5.40%，一方面源于公司部分盈利较弱的业务已全面收缩（如：数字电商、读写机具等）；另一方面，公司“人社运营及大数据服务”逐步优化盈利模式，服务毛利率有明显提升。

　　2025年第四季度，公司会继续夯实“社保卡服务商”的定位，以卡位和技术优势驱动社保一卡通服务迭代更新，让公司保持第三代社保卡的市场份额处于行业领先地位，为整体业绩奠定坚实基础。同时，公司会在战略布局上，继续深度践行“数据+模型+场景”的服务闭环，以AI技术底座，重点赋能“就业”“就医”“政务”等核心民生场景，为未来的业绩突破做好贡献。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　（1）货币资金对比期初减少32127.1万元，下降64.26%，主要系支付在建工程款项增加、购买理财产品所致；

　　（2）应收票据对比期初减少262.23万元，下降61.83%，主要系承兑汇票到期兑付所致；

　　（3）预付款项对比期初增加1436.25万元，增长450.92%，主要系预付采购款增加所致；

　　（4）其他流动资产对比期初增加390.22万元，增长49.34%，主要系取得待抵扣进项税增加；

　　（5）长期股权投资对比期初减少14.5万元，下降100%，主要系联营及合营企业按权益法确认损益调整所致；

　　（6）在建工程对比期初增加3450.32万元，增长34.78%，主要系德生科技总部大楼建设投入增加所致；

　　（7）使用权资产对比期初减少415.21万元，下降59.86%，主要系资产摊销减少所致；

　　（8）长期待摊费用对比期初减少47.64万元，下降30.5%，主要系费用摊销减少所致；

　　（9）其他非流动资产对比期初增加228.37万元，增长168.19%，主要系预付长期资产款增加所致；

　　（10）应付票据对比期初减少2941.21万元，下降67.6%，主要系银行承兑汇票到期支付所致；

　　（11）应付职工薪酬对比期初减少1862.09万元，下降61.16%，主要系支付年终奖金所致；

　　（12）应交税费对比期初减少665.25万元，下降53.33%，主要系期末未交增值税减少所致；

　　（13）长期借款对比期初增加1002.74万元，增长89.51%，主要系本期借入用于建设总部大楼的银行长期借款增加所致；

　　（14）租赁负债对比期初减少155.82万元，下降100%，主要系一年以上的租赁负债减少所致。

　　2、利润表项目

　　（1）财务费用对比上年同期增加13.54万元，增长41.44%，主要系利息收入减少所致；

　　（2）其他收益对比上年同期减少611.84万元，下降50.89%，主要系政府补助减少所致；

　　（3）投资收益对比上年同期减少157.49万元，下降52.02%，主要系理财收益减少所致；

　　（4）信用减值损失对比上年同期减少854.44万元，下降78.42%，主要系应收款项收回，相应计提的信用减值损失减少所致；

　　（5）资产减值损失对比上年同期增加35.32万元，增长74.6%，主要系本期转回存货跌价准备所致

　　（6）资产处置收益对比上年同期减少3.73万元，下降159.76%，主要系固定资产处置收益减少所致；

　　（7）营业外收入对比上年同期增加22.42万元，增长74.23%，主要系本期其他收入增加所致；

　　（8）营业外支出对比上年同期增加59.77万元，增长162.41%，主要系本期其他支出减少所致；

　　（9）所得税费用对比上年同期增加18.44万元，增长329.42%，主要系本期待弥补亏损确认的递延所得税费用减少所致。

　　3、现金流量表项目

　　（1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少5,003.36万元，下降57.73%，主要系本期经营活动现金流入减少所致；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加5,710.7万元，增长25.4%，主要系本期投资活动流出减少所致；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加6,368.44万元，增长94.41%，主要系本期筹资活动流入增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东德生科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：虢晓彬                    主管会计工作负责人：陈曲                    会计机构负责人：张倩蕊

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：虢晓彬                    主管会计工作负责人：陈曲                    会计机构负责人：张倩蕊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技      公告编号：2025-036

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）于2025年10月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。

　　（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。

　　（八）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原首次授予部分的激励对象巫峥、郭博凯等12人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的10.710万份股票期权进行注销。

　　2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司二〇二四年度审计报告（致同审字（2025）第440A015101号），公司2024年度营业收入为65,777.21万元，2024年度归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为2,038.71万元，公司2024年业绩考核未达到首次授予及预留授予部分第二个行权期的行权条件。按照《激励计划（草案）》相关规定，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的12名激励对象）已获授但当期不得行权的合计179.778万份股票期权予以注销。

　　综上，本次合计注销股票期权份额190.488万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由218人调整为206人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由354.186万份调整为171.738万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由16.080万份调整为8.040万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　广东德生科技股份有限公司董事会薪酬

　　与考核委员会关于注销部分股票期权的

　　审核意见

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表审核意见如下：

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，我们同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计190.488万份，并将该事项提交公司董事会审议。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002908               证券简称：德生科技               公告编号：2025-037

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。具体事项如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO 0014469

　　截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

　　致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李旭佳，2014年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　拟签字注册会计师：杨立，2025年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。

　　项目质量复核合伙人：吴迎，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署的上市公司审计报告0份、挂牌公司审计报告0份；复核的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告0份。

　　2、诚信记录

　　本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，本公司拟参考上年度财务报表审计费用确定本年度财务报表审计费用。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年10月27日召开第四届董事会第九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　2、第四届董事会第九次会议决议；

　　3、致同会计师事务所基本情况资料：营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技             公告编号：2025-038

　　广东德生科技股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，现将本次股东会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年11月14日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2025年11月10日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　上述提案已经公司第四届董事会第九次会议表决通过，具体内容详见公司于2025年10月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将就本次股东会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2025年11月11日至2025年11月13日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年11月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月14日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：_________________________________________

　　委托人证件号码：___________________________________________________

　　委托人持股性质：___________________________________________________

　　委托人持股数量：___________________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________________附件三：

　　参会股东登记表

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书

　　汉坤（证）字[2025]第33874-4-O-1号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3. 本所仅就与本次注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 本法律意见书仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5. 本所同意德生科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次注销的批准与授权

　　1. 2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。

　　2. 2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　3. 2022年12月15日至2022年12月25日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　4. 2023年1月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5. 2023年1月4日，公司对《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　6. 2023年1月16日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事在董事会审议时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7. 2023年10月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事在监事会审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8. 2024年8月22日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。

　　9. 2025年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。

　　二、本次注销的具体情况

　　（一）本次注销部分股票期权的原因

　　1. 根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第四届董事会第九次会议、公司提供的离职情况资料并经公司确认，截至本法律意见书出具日，原激励对象中有12人因离职已不符合激励条件，据此，本次公司将注销其已获授但尚未行权的10.71万份股票期权。

　　2. 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权的行权条件中有关公司层面业绩考核要求如下：

　　“本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面行权比例计算方法如下：

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量

　　各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。”

　　根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第440A015101号、致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》及公司作出的确认，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的12名激励对象）已获授但当期不得行权的179.778万份股票期权进行注销。

　　（二）本次注销部分股票期权的数量

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票期权190.488万份。

　　综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负 责 人：

　　李亦璞

　　经办律师：

　　陈子宏

　　郭绮琳

　　2025年10月28日