广东海大集团股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2025年10月28日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2025年10月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁，根据《公司章程》的有关规定，本次董事会经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2025-055。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》，公告编号：2025-056。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十月二十九日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团       公告编号：2025-055

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份方案的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、 回购金额及资金来源：不低于人民币10亿元（含）且不超过16亿元（含）。本次回购所需资金来源于公司自筹资金。

　　3、回购价格上限：不超过62.00元/股（含）。

　　4、回购数量：在回购股份价格不超过62.00元/股的条件下，按回购金额上限16亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,580.6451万股，占公司总股本的1.55%；按回购金额下限10亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,612.9033万股，占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购用途：本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过10亿元的回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。

　　6、回购期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起5个月内。

　　7、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员在回购股份实施期间暂无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购股份方案尚需提交股东会审议，存在未能获得股东会审议通过的风险。

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（3）本次回购股份因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。

　　（4）本次回购股份中的10亿元回购股份用于注销，需按《中华人民共和国公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　（5）本次回购股份部分用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能获得公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期限全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的A股股票，用于依法注销减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划。现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟回购部分公司A股股份，用于依法注销减少注册资本及持续用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，增强投资者信心，提高股东回报，优化公司治理结构，同时进一步建立健全公司长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格上限

　　1、回购股份方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

　　2、回购股份价格上限

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，确定公司本次回购股份价格为不超过62.00元/股（含），未超过董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　若公司在本次回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。

　　（四）回购股份种类、用途及数量

　　1、回购股份种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份用途

　　本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，超过10亿元的回购股份将用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。

　　3、回购股份数量

　　本次回购股份的资金总额是不低于10亿元（含10亿元）且不超过16亿元（含16亿元）。

　　在回购股份价格不超过62.00元/股的条件下，按回购金额上限16亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,580.6451万股，占公司总股本的1.55%；按回购金额下限10亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,612.9033万股，占公司总股本的0.97%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在本次回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起5个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份时，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购注销完成后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过62.00元/股的条件下，按回购金额上限16亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,580.6451万股，股份注销数量为1,612.9033万股；按回购金额下限10亿元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,612.9033万股，股份注销数量为1,612.9033万股；则回购注销完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股、%

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购注销股份的数量以回购期满时实际数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年9月30日，公司总资产508.16亿元、流动资产252.55亿元、归属于上市公司股东的净资产252.69亿元。假设以本次回购金额上限16亿元测算，根据2025年9月30日的财务数据，回购资金约占公司总资产、流动资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别是3.15%、6.34%及6.33%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划、在未来六个月的减持计划

　　公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂未有增减持计划，在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或员工持股计划，其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，提请股东会授权董事会，并由董事会在取得授权后立即转授权公司管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、 办理本次回购股份新增融资事项；

　　4、 决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　5、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　6、 设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

　　7、 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　8、 在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；

　　9、 根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　10、 依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）实施以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权力除外。

　　上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议情况

　　公司于2025年10月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交股东会审议，存在未能获得股东会审议通过的风险。

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购股份因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份中的10亿元回购股份用于注销，需按《中华人民共和国公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5、本次回购股份部分用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，可能存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能获得公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期限全部授出的风险。

　　公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十月二十九日

　　证券代码：002311                         证券简称：海大集团                             公告编号：2025-056

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年11月14日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月07日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模版详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在需在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，应当在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，该等股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　需在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东接受其他股东委托进行投票的，仅能接受对本次股东会议案有明确投票意见指示的委托。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　上述议案1-11均为特别决议议案，须由出席股东会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其中议案11共有7项子议案，需逐项表决。

　　2、披露情况

　　上述议案已分别经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月18日、2025年10月29日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、本次股东会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2025年11月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋广东海大集团股份有限公司证券与投资中心。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭法定代表人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证复印件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人姓名或名称、代理人姓名或名称；持有公司股份的类别和数量；股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）登记方式：股东可以信函或传真或电子邮件方式登记，其中，以传真或电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、杨华芳、李坦航

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn

　　联系地址：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋广东海大集团股份有限公司证券与投资中心

　　邮政编码：511434

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会第四次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券与投资中心

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年11月14日的交易时间，即2025年11月14日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月14日9:15，结束时间为2025年11月14日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，经办理股东身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                                         先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2025年第四次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码等：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份的类别和数量（股）：

　　委托日期：                         年                   月                     日