浙江棒杰控股集团股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002634            证券简称：棒杰股份            公告编号：2025-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2025年10月25日以电子邮件方式发出。会议于2025年10月28日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曹远刚先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2025年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-108）具体内容登载于2025年10月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经公司董事会审计委员会提名，同意聘任邹舟女士为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　《关于变更内部审计机构负责人的公告》（公告编号：2025-109）具体内容登载于2025年10月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002634                证券简称：棒杰股份                公告编号：2025-108

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注:报告期公司归母净资产、净利润均为负数，加权平均净资产收益率指标计算为正值，不具备参考性，故未填报披露。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司前10名股东中存在回购专户的特别说明

　　公司开设的浙江棒杰控股集团股份有限公司回购专用证券账户持有本公司股份9,608,820股，占报告期末公司总股本459,352,513股的2.09%。

　　（三） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、控制权变更

　　2025年5月30日，公司原控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、公司持股5%以上股东苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）签署了《股份转让协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司10,100,000股股份，占上市公司总股本的2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的2.89%；上述股东合计向上海启烁出让23,100,000股上市公司股份，合计占上市公司总股本的5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的5.14%。

　　同日，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士与上海启烁签订了《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士将其合计持有的公司剩余68,488,777股股份（占上市公司总股本的14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的15.23%）所对应的表决权委托给上海启烁行使。本次表决权委托的期限为36个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起算。根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，陶建伟先生、陶士青女士与上海启烁为一致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。具体内容详见公司于2025年6月3日、2025年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-050）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　本次协议转让股份事项经深圳证券交易所合规性审核确认后，陶建伟、苏州青嵩、上海启烁于2025年7月21日取得由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年7月18日。本次协议转让股份过户登记手续已完成。

　　根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，本次股份过户完成后，上海启烁持有公司有表决权的股份比例为19.94%，占剔除回购专户股份数后总股本的20.36%。公司控股股东由陶建伟先生变更为上海启烁，实际控制人由陶建伟先生变更为黄荣耀先生。控股股东上海启烁的基本情况详见公司于2025年6月3日、2025年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-050）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　2、关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议事项

　　鉴于自江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议签署以来，项目所涉及的市场条件和公司的经营战略发生了较大变化，本项目继续实施的投资风险与不确定性增加。公司出于整体战略规划及经营效益的考虑，为更有效地集中资源、优化配置并聚焦于符合公司无缝服装业务核心战略方向。公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十五次会议及2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源、江山棒杰与浙江江山经济开发区管理委员会、江山经济开发区建设投资集团有限公司就终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目签署《解除协议》。详情见公司于2025年7月16日披露的《关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议的公告》（公告编号：2025-062）。

　　3、关于合资公司受让股权并减资暨关联交易事项

　　为推进江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目落地，公司于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议，于2023年8月7日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意子公司棒杰新能源与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信莲基金”）签订《合资协议》，共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”）作为本项目实施主体。在以上协议的基础上，公司、棒杰新能源与信莲基金于2023年7月21日签署了《合资协议之补充协议》，就信莲基金退出、公司或有回购义务等条款作了进一步约定。详见公司于2023年7月22日披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前：宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙））及江山市莲华山投资开发有限公司共同投资设立，其中公司时任董事长陈剑嵩先生、时任董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）33.33%股份。根据相关规定，交易构成关联交易事项。

　　受光伏行业阶段性供需错配、下游产品需求降低，产业链各环节竞争加剧等因素的影响，公司光伏业务经营情况不佳，经营业绩整体出现亏损。2025年4月7日，信莲基金向公司发出《回购通知》，要求公司（子公司）回购信莲基金所持有的合资公司股权。详见公司于2025年4月9日披露的《关于收到要求公司履行回购义务的通知暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2025-021）。

　　鉴于上述情形，经与信莲基金友好协商，公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十五次会议及2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》，同意由合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购，并同意公司、江山棒杰、棒杰新能源与信莲基金签订《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》。

　　截至本公告日，减资等相关手续已办理完成，公司控股子公司棒杰新能源持有江山棒杰100%股权。

　　4、关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目终止协议

　　鉴于自扬州《高效光伏组件及研发中心项目投资协议》及《高效光伏组件及研发中心项目投资补充协议》签署以来，项目所涉及的市场环境发生了较大变化，本项目继续实施的投资风险与不确定性增加。公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为更有效地集中资源、优化配置并聚焦于符合公司无缝服装业务核心战略方向。公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十八次会议及2025年9月8日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目终止协议的议案》，同意公司及子公司扬州棒杰光电科技有限公司与扬州经济技术开发区管理委员会签署《高效光伏组件及研发中心项目终止协议》。详情见公司于2025年8月22日披露的《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏组件及研发中心项目终止协议的公告》（公告编号：2025-084）。

　　5、关于法院裁定受理申请人对光伏板块子公司预重整申请

　　公司于2025年9月4日披露了《关于子公司被申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2025-092），公司及控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司（以下简称“扬州棒杰”）收到江苏省扬州经济技术开发区人民法院（以下简称“法院”或“扬州经开区法院”）送达的《江苏省扬州经济技术开发区人民法院通知书》（（2025）苏1091破申16号之一）《扬州棒杰新能源科技有限公司预重整申请》等材料，债权人兴业银行股份有限公司苏州分行以扬州棒杰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法院申请对扬州棒杰进行预重整。

　　公司于2025年9月16日披露了《关于法院裁定受理申请人对子公司预重整申请的公告》（公告编号：2025-094），公司及扬州棒杰收到扬州经开区法院送达的（2025）苏1091破申16号《决定书》，获悉上述预重整申请已被法院裁定受理。本次裁定受理尚未指定管理人，后续公司、扬州棒杰将配合法院及管理人推进重整工作，公司将依法行使股东和债权人权利，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现重整工作的顺利推进，维护公司长期股权投资和股东借款的价值。公司将持续密切关注扬州棒杰重整事项的进展情况并及时履行信息披露义务，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　6、其他风险提示说明

　　截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-60,731.71万元。如果公司光伏板块子公司债务压力及经营状况没有得到改善，公司2025年度经审计的期末净资产可能存在为负的可能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能存在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：曹远刚    主管会计工作负责人：王心烨      会计机构负责人：王心烨

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：曹远刚    主管会计工作负责人：王心烨    会计机构负责人：王心烨

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2025-109

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于变更内部审计机构负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计机构负责人王晨先生递交的书面辞职报告，王晨先生因个人原因申请辞去公司内部审计机构负责人职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职后将不再担任公司其他职务。公司董事会对王晨先生在担任内部审计负责人期间做出的贡献表示衷心感谢。

　　为保证公司内部审计工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，经董事会审计委员会提名，公司于2025年10月28日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》，同意聘任邹舟女士为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。邹舟女士简历详见附件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　附件：简历

　　邹舟女士：1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册内审师，中级审计师。历任义乌华鼎锦纶股份有限公司审计主管、审计经理、审计总监，内审负责人；浙江润马光能集团有限公司审计主管。现任浙江棒杰控股集团股份有限公司审计高级专业经理，内部审计机构负责人。

　　截至本公告披露日，邹舟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份   公告编号：2025-110

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2025年前三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2025年9月30日的资产状况和财务状况，公司对合并报表内的各项资产进行全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提及转回资产减值准备的范围、总金额和计入的报告期间

　　公司对公司及下属子公司2025年9月30日存在可能发生减值迹象的资产进行了充分的清查和资产减值测试后，拟计提2025年前三季度资产减值准备合计78,980.74万元。具体明细如下：

　　1、金融资产减值准备（应收票据、应收账款、其他应收款）

　　本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等进行减值处理并确认损失准备。2025年前三季度转回应收票据减值准备0.75万元、转回应收账款坏账准备151.30万元、计提其他应收款坏账准备1,717.26万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因遭毁损、全部或部分陈旧过时、成本低于可变现净值等的存货，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备时，（1）对于有订单的库存商品，按照订单约定售价作为可变现净值计算基础；（2）对于无订单的库存商品，按照市场价格作为可变现净值计算基础；（3）对于原材料，按照产品的市场价格减去加工成本作为可变现净值计算基础。2025年前三季度公司计提存货跌价准备612.40万元。

　　3、长期资产减值准备

　　对于固定资产、在建工程等长期资产，若于资产负债表日存在减值的迹象，则需对其进行减值测试，估计该项资产的可收回金额，可收回金额根据长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。2025年前三季度公司计提固定资产减值准备35,746.32万元，计提在建工程减值准备41,056.81万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失，将导致公司2025年前三季度合并报表利润（税前）减少78,980.74万元。

　　三、董事会审计委员会关于公司2025年前三季度计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为公司2025年前三季度计提资产减值准备的处理符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，公司的财务信息能够更加客观、公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2025年10月28日