天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002820         证券简称：桂发祥         公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第八次会议于2025年10月28日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2025年10月22日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为任建国、刘凤义。会议由董事长主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过。《2025年第三季度报告》全文详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。董事会认为：本次关联交易目的是为了保证子公司日常经营需要，维护直营渠道经营稳定性，交易价格定价公允，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

　　董事史兰英因在交易对手方担任高级管理人员、存在利益冲突回避表决。

　　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第八次会议决议；

　　2.第五届董事会独立董事第四次专门会议决议；

　　3.第五届董事会审计委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十九日

　　证券代码：002820         证券简称：桂发祥         公告编号：2025-032

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　关于子公司续租控股股东房产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2025年10月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司续租控股股东房产暨关联交易的议案》，鉴于公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称桂发祥食品销售）租赁的公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称桂发祥集团）的6处用于直营店经营的房产即将到期，根据业务需要决议续租，租赁期限为2026年1月1日至2028年12月31日，租金合计492.54万元（含税）。

　　由于上述房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、获得全体独立董事一致同意。董事会审议该事项时，关联董事对此进行了回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　企业性质：国有全资

　　注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道3号

　　法定代表人：王战君

　　注册资本：6163.57万元人民币

　　统一社会信用代码：91120000103065798W

　　主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口等。

　　主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和天津市商务委员会联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司。近三年主要业务为房产招商运营、副食蔬菜供应、OEM产品经营制造等，企业经营状况良好。

　　财务状况：2024年度实现营业收入1,007.95万元，净利润2,207.45万元；截至2024年12月31日，总资产55,361.31万元，净资产54,731.54万元。

　　关联关系认定：桂发祥集团持有公司股票68,273,314股，持股比例为33.99%，为公司控股股东，构成关联关系。

　　关联方不属于失信被执行人，具有相应的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　子公司向公司控股股东租赁房屋的情况：

　　下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台路店、越秀路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市河西区饮食公司（现已纳入桂发祥集团），实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述六处房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至2025年9月30日，前进道店的租赁房产资产账面原值为41.32万元，已计提的折旧或准备为35.57万元，账面净值为5.75万元。越秀路店的租赁房产资产账面原值为21.03万元，已计提的折旧或准备为18.95万元，账面净值为2.08万元。

　　上述标的资产均为公司下属子公司桂发祥食品销售常年租赁经营直营店的资产，已有较为稳定的客群；所在周边有商业中心，配套完善，交通便利；目前标的资产建筑物状况良好，公司对标的资产进行了装修并持续维护。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的指导价格，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定。该定价公允合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司

　　2.租赁概况

　　在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区前进道25号、河西区气象台路气象里39门底商、河西区前进道与越秀路交口前进道22号、河西区大沽南路474号、河西区大沽南路394号、河西区东江道53号的房屋出租给乙方使用。非经甲方书面同意，乙方不得擅自改变房屋的用途。

　　3.租赁期限

　　房屋租赁期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

　　4.租金及支付方式

　　前进道店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币457,300元（含税）。

　　气象台路店房屋租赁面积为175平米，年租金总计为人民币295,500元（含税）。

　　越秀路店房屋租赁面积为200平米，年租金总计为人民币280,000元（含税）。

　　下瓦房店房屋租赁面积为225.11平米，年租金总计为人民币248,000元（含税）。

　　大营门店房屋租赁面积为228.45平米，年租金总计为人民币161,000元（含税）。

　　微山路店房屋租赁面积为470.52平米，年租金总计为人民币200,000元（含税）。

　　合同签订后，乙方每季度支付一次房租。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

　　七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

　　本次关联交易目的是为了保证子公司日常经营需要，维护直营渠道经营稳定性，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，公司2025年年初至今与桂发祥集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为252.21万元。

　　九、备查文件

　　1．公司第五届董事会独立董事第四次专门会议决议；

　　2. 公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十九日

　　证券代码：002820                证券简称：桂发祥                公告编号：2025-031

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　今年以来，公司持续应对主要目标消费群体需求及购买力不足的经营形势，努力拉动电商增长、推进全国市场开拓、紧抓本地旅游市场，三季度下滑趋势有所放缓。各渠道经营情况与半年度基本一致，电商渠道保持增长，整体营业收入下滑6.23%；电商业务对应的运营服务费、推广费等同比大幅增长，拓展市场广告投入增加，新开拓市场效益尚未体现，相关资产折旧摊销费用、信息化系统服务费等增长，同时投资收益、利息收入下降，整体净利润下降。主要财务指标变动情况如下：

　　一、资产负债表数据变动原因分析

　　1.货币资金较年初减少、交易性金融资产较年初增加

　　报告期末公司购买结构性存款理财产品金额较年初有所增加，导致货币资金较年初减少、交易性金融资产较年初增加。

　　2.应收账款、应交税费较年初增加、其他流动资产较年初减少

　　报告期末为筹备中秋、十一双节，经销商应收账款有所增加，对应的应交增值税随之增加。同时去年年末购置房产及空港生产基地建设产生的可抵扣进项税已使用完毕，可抵扣进项税额减少导致其他流动资产较年初减少。

　　上述数据的变化，也列报在现金流量表中的支付的各项税费。

　　3.应付职工薪酬较年初减少

　　已计提的归属于2024年度员工年度奖金在年内支付，期末应付职工薪酬减少。

　　4.其他应付款较年初增加

　　报告期末，公司应付第三方电商运营服务费增加、本期收到待退还的空港项目建设单位农民工工资保证金，导致其他应付款较年初增加。

　　5.使用权资产、递延所得税负债较年初增加

　　今年以来，公司新开门店及部分门店到期后正常续租，导致报告期末使用权资产、递延所得税负债较年初增加。

　　二、利润表数据变动原因分析

　　1.营业收入、营业成本同比均下降，导致毛利额同比减少

　　报告期，整体营业收入降低，直接关联营业成本随之减少；同时原材料价格保持稳定，但因产量降低导致分摊的固定制造费用提升，单位成本增加，毛利率略有下降，导致毛利额同比减少。

　　上述数据的变化，也列报在现金流量表中的销售商品、提供劳务收到的现金，以及购买商品、接受劳务支付的现金。

　　2.销售费用同比增加

　　销售费用的增加主要因为：（1）伴随公司电商渠道收入增长，对应的运营服务费、平台引流推广费等相应增加；（2）为进一步拓展品牌影响力，公司在旅游景区、交通枢纽及大型展会的广告投入同比增加；（3）食品广场装修费本年摊销完毕，装修费同比减少。

　　3.管理费用同比增加

　　公司购置及新建办公楼折旧费用、信息化系统服务费及摊销增加，导致管理费用同比增加。

　　4.财务费用同比增加、投资收益同比减少

　　公司利用暂时闲置自有资金购买理财产品的额度和利率同比降低，到期产品收益计入投资收益减少。同时，银行存款余额和利率有所降低，导致利息收入降低，财务费用同比增加。

　　上述数据的变化，也列报在现金流量表中的收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资支付的现金，以及收到其他与经营活动有关的现金。

　　5.其他收益同比减少

　　公司调整管理层级，部分门店由孙公司调整为分支机构，不再享受小规模纳税人减免增值税优惠政策，其他收益同比减少。

　　6.信用减值损失同比减少

　　公司对资产减值评估的政策管理保持一致且持续有效，对逾期应收账款合理计提信用减值准备。针对去年单一客户计提的减值准备已于本年收回，导致信用减值损失同比减少。

　　7.营业外支出同比增加

　　公司积极履行社会责任，增加对外捐赠支出，营业外支出同比增加。

　　8.所得税费用同比减少

　　公司营业利润降低，对应的当期所得税费用同比减少。

　　上述数据的变化，也列报在现金流量表中的支付的各项税费。

　　三、现金流量表数据变动原因分析

　　1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少

　　本年度主要为公司新开设门店装修款、推进信息化系统实施上线投入、支付空港综合楼建设尾款等。同时，因去年三季度使用募集资金用于营销网络建设和空港经济区建设项目支出较大，导致本报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。

　　2.分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少

　　公司本年支付的现金分红较上年同期有所减少，导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少。

　　3.支付其他与筹资活动有关的现金同比减少

　　公司去年使用自有资金以集中竞价方式回购公司股票，导致今年支付其他与筹资活动有关的现金同比减少。同时，报告期公司按照租赁合同付款要求，用于经营性的房屋租赁支出同比有所增加。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李路    主管会计工作负责人：郭爽      会计机构负责人：付强

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李路    主管会计工作负责人：郭爽    会计机构负责人：付强

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

　　2025年10月29日