青岛国恩科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：002768        股票简称：国恩股份       公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第十五次会议于2025年10月28日下午15:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2025年10月24日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《2025年第三季度报告》

　　公司《2025年第三季度报告》系根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-044）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　三、备查文件

　　1、 青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、 青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第五次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：002768                证券简称：国恩股份                公告编号：2025-044

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　备注：截至报告期末，青岛国恩科技股份有限公司回购专用证券账户持有无限售条件的股份数量为6,250,000股，占报告期末股份总数的2.30%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前10名股东列示。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、关于公司2024年度权益分派事宜

　　2025年6月6日，公司2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。本次利润分配已于2025年6月17日实施完毕，共计派发现金红利74,200,000.00元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、关于回购公司股份事宜

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币24元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。因公司已实施2023年度权益分派，自2024年5月29日起，公司回购股份价格上限调整为23.82元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截止2025年2月28日，公司本次回购已实施完毕，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,250,000股，占公司当前总股本的2.30%，最高成交价为23.90元/股，最低成交价为18.75元/股，成交总金额为130,271,978.81元（不含交易费用）。

　　3、关于筹划发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司上市事宜

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》，董事会授权管理层启动公司H股发行并上市的前期筹备工作。公司分别于2025年5月26日、2025年6月6日召开第五届董事会第十二次会议、2024年度股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等相关议案，同意公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。2025年6月26日，公司向香港联交所递交了发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行并上市的申请资料。公司根据相关规定已向中国证监会报送关于公司本次发行并上市的备案申请材料，并获中国证监会接收。公司本次发行并上市尚需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机关、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准，尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息披露义务。

　　4、关于全资子公司取得项目备案事宜

　　为满足市场对新材料的需求，增强公司在高端工程塑料领域的竞争力，进一步巩固公司在化工新材料领域的市场地位，近年来，公司持续推进PEEK（聚醚醚酮）等特种新材料的研发及应用，逐步推进PEEK从聚合到改性以及复合材料一体化布局。以自有连续纤维增强工艺技术为基础，通过与拥有国内领先技术的院校团队合作共同开发，公司已完成PEEK材料生产技术与核心工艺的开发，计划通过全资子公司浙江国恩化学有限公司建设2条PEEK聚合生产线，实现1,000吨/年的PEEK材料生产能力，打造“PEEK树脂-预浸带-高端复合材料结构部件”一体化供应链，深度释放与公司现有业务协同效应，拓展公司高性能工程塑料产品在航空航天、医疗、新能源汽车、人形机器人等领域的应用。同时公司将充分利用上游产业自有资源，强化上下游协同发展，建设苯乙烯工程材料聚合中试平台及30万吨/年有机高分子改性、复合材料项目。2025年7月29日，浙江国恩化学有限公司已取得舟山高新技术产业园区管理委员会海洋产业委经济发展局出具的相关项目备案。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：青岛国恩科技股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：王爱国    主管会计工作负责人：于垂柏      会计机构负责人：赵彦英

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王爱国    主管会计工作负责人：于垂柏    会计机构负责人：赵彦英

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　股票代码：002768       股票简称：国恩股份        公告编号：2025-045

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　对外担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议及2025年6月6日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2025年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》，同意自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会结束之日期间，预计为子公司提供不超过人民币72亿元的担保额度，子公司预计为公司提供不超过人民币72亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过41亿元，同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署担保合同及其它相关法律文件。具体内容详见公司于2025年4月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-016）及相关公告。

　　二、担保进展情况

　　根据公司及子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）、国恩塑业（青岛）有限公司（以下简称“国恩塑业（青岛）”）、青岛国骐光电科技有限公司（以下简称“国骐光电”）、浙江国恩物产有限公司（以下简称“浙江物产”）经营发展需要，近日，公司与金融机构签署相关对外担保合同，为子公司国恩复材、国恩塑业（青岛）、国骐光电的融资授信提供对外担保，具体情况如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　1、《最高额保证合同》（编号：兴银青借高保字2025-1148号）

　　（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司

　　（2）债权人：兴业银行股份有限公司青岛分行

　　（3）债务人：青岛国恩复合材料有限公司

　　（4）主债权：包括债务人向债权人提出申请，债权人经审核同意后，根据主合同向债务人提供的各类本外币借款、贸易融资（包括开立国际及国内信用证、信托收据、打包贷款、进出口押汇、透支、保理、买方信贷、订单融资、福费廷、代付以及其他国际、国内贸易融资业务等）、票据业务（包括票据承兑、票据贴现、票据回购、商票保贴、商票保证、票据保付以及其他票据业务等）、担保业务（包括国际及国内保函、备用信用证以及其他担保业务等）、贵金属交易（包括黄金租借、代理贵金属交易、贵金属质押融资以及其他贵金属业务等）、拆借、衍生品交易等表内外金融业务而形成的本外币债权（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。

　　（5）担保金额：1,000万元。

　　（6）保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（7）保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（8）保证方式：连带责任保证。

　　2、《最高额保证合同》（编号：青光银公三高保字第2025005号）

　　（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司

　　（2）债权人：中国光大银行股份有限公司青岛分行

　　（3）债务人：国恩塑业（青岛）有限公司

　　（4）主债权：依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权。

　　（5）担保金额：3,000万元。

　　（6）保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　（7）保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、保全费用、鉴定费用、差旅费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用、款项。

　　（8）保证形式：连带责任保证。

　　3、《最高额保证合同》（编号：（20710000）浙商银商保字（2025）第01219号）

　　（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司

　　（2）债权人：浙商银行股份有限公司青岛分行

　　（3）债务人：青岛国恩复合材料有限公司

　　（4）主债权：自2025年10月15日起至2028年10月14日止（包含该期间的起始日和届满日），在人民币（大写）贰仟贰佰万元整的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让（带回购）业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权，不论上述债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　（5）担保金额：2,200万元。

　　（6）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　（7）保证范围：包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

　　（8）保证形式：连带责任保证。

　　4、《最高额保证合同》（编号：兴银青承高保字2025-229号）

　　（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司

　　（2）债权人：兴业银行股份有限公司青岛分行

　　（3）债务人：青岛国骐光电科技有限公司

　　（4）主债权：包括债务人向债权人提出申请，债权人经审核同意后，根据主合同向债务人提供的各类本外币借款、贸易融资（包括开立国际及国内信用证、信托收据、打包贷款、进出口押汇、透支、保理、买方信贷、订单融资、福费廷、代付以及其他国际、国内贸易融资业务等）、票据业务（包括票据承兑、票据贴现、票据回购、商票保贴、商票保证、票据保付以及其他票据业务等）、担保业务（包括国际及国内保函、备用信用证以及其他担保业务等）、贵金属交易（包括黄金租借、代理贵金属交易、贵金属质押融资以及其他贵金属业务等）、拆借、衍生品交易等表内外金融业务而形成的本外币债权（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。

　　（5）担保金额：1,100万元。

　　（6）保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（7）保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（8）保证方式：连带责任保证。

　　5、《最高额保证合同》（编号：20250903931200000001）

　　（1）保证人：青岛国恩科技股份有限公司

　　（2）债权人：杭州银行股份有限公司宁波分行

　　（3）债务人：浙江国恩物产有限公司

　　（4）主债权：本合同约定的债权确定期间和最高融资余额内，债权人依据主合同发生的全部债权，主债权余额根据融资合同总金额扣除债务人提供的保证金确定。

　　（5）担保金额：8,000万元。

　　（6）保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日起三年。

　　（7）保证范围：所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。

　　（8）保证方式：连带责任保证。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为438,037.46万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的88.13%。其中，对合并范围内子公司累计提供担保余额为411,037.46万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的82.69%；对合并范围外公司的担保余额为0元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0%。除上述担保外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　2025年10月29日