欧普照明股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告（下转D210版）

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》等议案。同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止＜监事会议事规则＞的议案》。其中《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》及公司修订的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　二、修订《公司章程》及相关议事规则的基本情况

　　公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），主要修订内容为：

　　（1）公司注册资本修改：公司已于2025年7月14日回购注销公司股权激励限制性股票1,331,282股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由74,514.8915万元调整为74,381.7633万元，公司股份总数由原745,148,915股，调整为743,817,633股。

　　（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。

　　（3）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

　　（4）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

　　（5）同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”相应废止。

　　（6）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

　　本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

　　三、公司部分治理制度修订及制定的基本情况

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体制度如下：

　　表格中序号1-7项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 其他事项说明

　　1、 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关治理制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体。

　　2、 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修订内容详见本公告附件。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十九日

　　附件一：

　　公司章程修订对比表

　　（下转D210版）