（上接D278版）东北证券股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告（下转D280版）

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　　第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；（二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；（三）不得从事不正当交易或者利益输送；（四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；（五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；（六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；（七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；（九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；（十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；（十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；（十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资；（十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为本人或者他人牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；（二）不得从事不正当交易或者利益输送；（三）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；（四）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；（五）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；（六）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（七）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；（八）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；（九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（十一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（十二）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；（十三）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；（十五）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；（十六）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资；（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（十二）项规定。第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十七条 董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合监管及自律管理的义务。公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。第一百二十条 董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合监管及自律管理的义务。第一百一十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在2日内进行披露：（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。出现前款情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。除本章程第一百一十五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》或本章程规定的。董事辞任的，公司应当在辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在离职生效后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。第一百二十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，其对公司和股东承担的忠实义务在离任后6个月内仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离任董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。对于离任董事存在未履行完毕承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以下措施：（一） 要求其限期整改或提供补救措施及方案；（二） 通过法律途径追究赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。新增。第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。被解任的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。第一百二十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。第一百二十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；（二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；（二）符合中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，且最多可以在2家证券基金经营机构（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。第一百二十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第一百三十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。删除。第一百三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第一百三十三条 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　新增。第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的人员支持，指定董事会秘书和专门部门协助独立董事履行职责。（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。删除。第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第一百四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十九条 董事会由13名董事组成，包括独立董事5人。内部董事不超过董事总人数的二分之一。第一百四十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百四十二条 公司设董事会，董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百四十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的投资决策权；（十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的资产购置、资产处置决策权；（十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；（十二）审议本章程第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；（十三）审议本章程第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易； （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；（十六）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；（十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；（十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；（二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；（二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；（二十六）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；（二十七）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十九）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；（三十）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担责任；（三十一）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；（三十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第一百四十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司发展战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）根据股东会授权，对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定；（十）审议本章程第二十八条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十三）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东会审议决定；（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；（十五）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；（十六）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（十七）制定公司的基本管理制度；（十八）制订本章程的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制；（二十二）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；（二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；（二十四）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；（二十五）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十六）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（二十七）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；（二十八）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担责任；（二十九）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；（三十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百四十六条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的权限为：（一）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过30%的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；（二）审议单笔金额超过公司最近一期经审计净资产3%但不超过10%以及1年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过30%的购买资产和出售资产事项；（三）审议批准未达本章程第六十一条规定需提交股东会审议标准的担保事项；（四）审议批准公司自营投资等主营业务规模；（五）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；（六）审议批准公司在连续12个月内累计对外捐赠超过500万元但不超过1,000万元的事项；（七）其他交易（不含公司日常经营活动产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（八）未达到本条第（一）（二）（五）（六）（七）项规定的董事会审批权限标准的，授权公司经理层决定。第一百四十四条 担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人员，可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：（一）具备10年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。第一百四十七条 担任公司董事长和副董事长的人员，可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：（一）具备10年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。第一百四十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。第一百四十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定代为履职人员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺位的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定代为履职人员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。第一百四十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会或者总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；通知时限为：提前3日。第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或者其他书面方式；通知时限为：提前3日。因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百五十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百五十三条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百五十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以采用电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为：投票或者举手表决。

　　第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百六十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。新增。第一百六十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百五十八条 董事会下设战略与ESG管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，并由会计专业人士担任主任委员。第一百六十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百六十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增。第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。第一百五十八条 董事会下设战略与ESG管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，并由会计专业人士担任主任委员。第一百六十三条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第一百六十五条 董事会设置战略与ESG管理委员会、提名与薪酬委员会和风险控制委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规则由董事会负责制定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百五十九条 战略与ESG管理委员会负责审议公司长期发展规划、文化建设总体目标、年度预算方案、重大投融资方案及ESG治理等事项。第一百六十六条 战略与ESG管理委员会的主要职责是：（一）审议公司长期发展战略规划和专项发展战略规划；（二）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；（三）审议公司年度预算方案；（四）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目；（五）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、ESG风险管理及重大事宜等，监督、检查、评估公司ESG工作实施情况；（六）负责本章程和董事会授权的其他事项。第一百六十条 提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序、考核标准、薪酬政策与方案并组织实施；应当对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见，并就中国证监会和本章程规定的相关事项向董事会提出建议。第一百六十七条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百六十二条 风险控制委员会负责审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策、机构设置及其职责，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估。第一百六十八条 风险控制委员会的主要职责是：（一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；（二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估；（四）审议需经董事会批准的合规报告和全面风险管理报告；（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。第六章  总裁及其他高级管理人员第六章  高级管理人员第一百六十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百七十条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或者解聘。本章程关于担任公司董事应当具备的基本条件适用于高级管理人员。担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历的条件，以及参加证券业协会组织的水平评价测试的相关要求。除本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，其辞任自辞职报告送达董事会时生效。新增。第一百七十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百一十五条第一款第（一）和（七）项所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务以及诚信从业的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十七条 担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。第一百六十八条 担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司2个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。第一百六十九条 担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：    （一）从事信息技术相关工作10年以上，且在证券行业从事信息技术相关工作3年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职8年以上；    （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；    （三）中国证监会规定的其他条件。删除。第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪。第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；（四）组织拟订公司的基本管理制度；（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；（四）组织拟订公司的基本管理制度；（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）提议召开临时董事会会议；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百七十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。删除。第一百七十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。第一百七十六条 副总裁、财务总监、首席信息官每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。第一百七十七条 副总裁、财务总监、首席信息官每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总裁、财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。第一百八十条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，每届任期3年。第一百七十八条 合规总监、首席风险官、董事会秘书每届任期3年，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。第一百七十七条 副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：（一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；（二）组织拟定分管领域的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战略规划；（三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；（四）参与公司重大事项的决策；（五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；（六）遇有重大问题及时处置并报告；（七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；（八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署的合同、协议等相关文件；（九）审批分管领域内的公司文件、公函；（十）落实总裁交办的其他工作。第一百七十八条 财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行如下职责：（一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；（二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；（三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、融资计划，并组织实施；（四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；（五）审批资金划付，签批费用报销票据；（六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；（七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；（八）协调税务部门及银行等金融机构事项；（九）落实总裁交办的其他工作。第一百七十九条首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部门，具有以下职责：（一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体发展规划，并组织实施；（二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；（三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和IT项目建设落地实施，推动有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支撑和赋能作用；（四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据文化和数据生态；（五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；（六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；（七）负责其他信息技术管理工作；（八）落实总裁交办的其他工作。删除。

　　第二百〇四条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：（一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；（二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；（六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；（九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；（十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；（十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，连聘可以连任。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第一百六十七条规定的人员担任合规总监。合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。第一百七十九条 合规总监是公司合规负责人，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。公司应保障合规总监的独立性，合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司应保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项作出说明。合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规管理基本制度中予以规定。第二百〇五条 公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的风险考核。首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。第一百八十条 首席风险官负责公司全面风险管理工作，指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别、评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。公司保障首席风险官的独立性，首席风险官不得兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。公司为首席风险官履职提供充分保障，包括其履职所必要的知情权，有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。第一百八十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百八十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。新增。第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。第一百八十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或者执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百八十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章  监事会第八章  合规风险管理删除。第二百〇七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。第二百〇八条 公司年度财务报告包括以下部分：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）附注。第二百〇九条 中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。第二百一十条 中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。删除。第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第二百一十二条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：（一）弥补以前年度公司亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；（四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；（五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。公司弥补亏损、提取公积金以及风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百一十五条 公司利润分配的决策程序和机制为：（一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（三）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传真等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第一百九十条 公司利润分配的决策程序和机制为：（一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传真等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。第二百一十六条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：（一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。（三）股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。第一百九十一条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：（一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数通过后，提交股东会审议决定。（三）股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第二百一十八条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第一百九十三条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。第二节  财务管理和会计系统内控制度删除。第三节  内部审计第二节  内部审计第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增。第一百九十五条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增。第一百九十六条 内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增。第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　（下转D280版）