四川发展龙蟒股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002312                证券简称：川发龙蟒           公告编号：2025-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2025年10月24日以邮件形式发出，会议于2025年10月28日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长朱全芳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂项目暨设立合资公司的议案》

　　董事会认为全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“德阳川发龙蟒”）投资合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂暨设立合资公司项目符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”的发展战略，有利于优化公司产品结构，强化新能源材料产业布局，完善“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环经济产业链，提升公司市场影响力和核心竞争力，董事会同意德阳川发龙蟒投资合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂暨设立合资公司项目，同时授权德阳川发龙蟒管理层按照相关法律法规及公司管理制度办理本次项目投资有关具体事宜。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂项目暨设立合资公司的公告》。

　　本项议案已经公司第七届董事会发展规划委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1.第七届董事会第十四次会议决议；

　　2.第七届董事会发展规划委员会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2025-064

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于全资子公司

　　德阳川发龙蟒新材料有限公司

　　合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂项目

　　暨设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　（一）投资背景介绍

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）与富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”）经友好协商，双方为进一步发挥各自领域的产业与资源优势，优化锂电材料产业产能布局，共同签署了《合作框架协议》，双方约定将在股权与资本、磷酸铁锂项目与前驱体项目领域开展合作。详见公司于2025年7月3日披露的《关于与富临精工股份有限公司签署〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2025-041）。

　　为强化公司新能源材料板块业务布局，公司全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“德阳川发龙蟒”）拟在四川省绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园投资3.66亿元建设10万吨/年磷酸二氢锂项目，为草酸亚铁路线制备高压实密度磷酸铁锂提供原材料。详见公司于2025年10月24日披露的《关于全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司投资建设10万吨/年磷酸二氢锂项目的公告》（公告编号：2025-061）。

　　（二）本次投资概述

　　公司为进一步完善“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环经济产业链，推动磷化工与新能源材料产业协同发展，于2025年10月28日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司合作建设17.5万吨/年高压密磷酸铁锂项目暨设立合资公司的议案》，同日公司全资子公司德阳川发龙蟒与富临精工控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）签署了《投资合作协议》，双方拟共同出资设立合资公司富临龙蟒新材料有限公司（名称以市场监督管理部门最终核准后的内容为准，以下简称“合资公司”），合资公司设立时的注册资本金为人民币66,000万元，其中，江西升华出资33,660万元，占合资公司注册资本的51%，德阳川发龙蟒出资32,340万元，占合资公司注册资本的49%；并以合资公司为主体开展17.5万吨/年高压密磷酸铁锂项目的投资、建设和运营，本项目预计总投资金额19.61亿元，资金来源为合资公司自有及自筹。本次设立合资公司事项，不影响公司合并报表范围。

　　本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续具体推进情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　本次投资事项可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作双方投资进度等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。公司将根据投资进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、合作对手方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：江西升华新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91360900351324998T

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省宜春经济技术开发区

　　法定代表人：杜俊波

　　注册资本：180,898万元人民币

　　成立日期：2015年7月23日

　　营业期限：2015年7月23日至长期

　　经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　江西升华的控股股东为富临精工（根据富临精工2025年9月29日发布的《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告》，若本次重组成功，江西升华将成为宁德时代的控股子公司），前述主体与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司的股份，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，江西升华不是失信被执行人。

　　三、 拟设立合资公司的基本情况

　　1、公司名称：富临龙蟒新材料有限公司

　　2、注册地址：四川省绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园

　　3、注册资本：66,000万元人民币

　　4、经营范围：磷酸铁锂的研发、生产、销售和技术服务。

　　5、股权结构：江西升华认缴出资额33,660万元，持股比例为51%；德阳川发龙蟒认缴出资额32,340万元，持股比例为49%。

　　6、出资方式及资金来源：各方均以现金出资，资金来源均为自有或自筹资金。

　　（以上相关信息均以市场监督管理部门最终核准后的内容为准）

　　四、 合作协议主要内容

　　甲方：江西升华新材料有限公司

　　乙方：德阳川发龙蟒新材料有限公司

　　（一）合作目的及原则

　　依托甲方的市场需求基础及乙方的资源和技术优势，双方拟共同投资设立合资公司，并以合资公司为主体新建年产17.5万吨磷酸铁锂项目（以下简称“本项目”），实现终端产品的性能与成本最优化。

　　（二）合资公司的设立

　　1、双方依法设立一家有限责任公司（公司名称经双方确认后最终以工商部门核准的公司名称为准，即“合资公司”）。合资公司的注册地址位于绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园；合资公司经营范围为磷酸铁锂的研发、生产、销售和技术服务等；合资公司经营期限为长期。以上基本信息均以登记机关最终核准登记内容为准。

　　2、合资公司设立时的注册资本（认缴）为人民币66,000万元，其中甲方持有合资公司51%股权，乙方持有合资公司49%的股权，具体如下：

　　（三）合资公司治理

　　1、公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2、公司董事会是股东会的执行机构，按《公司法》和公司章程的相关规定行使职权，对股东会负责。公司董事会由5名董事组成，其中，甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，由股东会在委派人选中选举产生，董事长由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事长同时担任合资公司的法定代表人。

　　3、公司不设监事（会），设董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名在乙方委派董事中提名（其中1名为召集人/主任），1名在甲方委派董事中提名。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，任期结束后委派原则不变。

　　4、管理层及其他人员：合资公司设总经理1名，由甲方委派；设副总经理1名，由乙方委派；设财务负责人1名，由乙方委派。合资公司的项目建设、技术研发、生产管理以及其他人员由合资公司根据岗位设置和业务开展情况自主招聘，甲乙双方可以推荐。

　　（四）合资公司运营

　　1、合资公司内部日常经营管理由总经理全面执行，合资公司具体经营架构设置、人力资源管理、薪酬福利等制度，由合资公司根据相关规定制定并执行。

　　2、合资公司生产产品按市场化原则对外销售。

　　3、合资公司规划磷酸铁锂产能17.5万吨/年，采用草酸亚铁工艺，甲乙双方积极支持、配合合资公司加快推进项目建设。根据实际情况，甲乙双方再行协商后续项目推进事宜。

　　4、江西升华应确保合资公司开工率不低于江西升华（及其关联方）除合资公司外全部磷酸铁锂产线同年平均开工率（以下简称“年均开工率”）。

　　（五）利润分配

　　双方一致确认，合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，双方按股比进行分配。

　　（六）知识产权约定

　　合资公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归合资公司所有。

　　（七）规费及税费处理

　　双方在履行本协议过程中产生的行政规费以及各项税费，由有关义务方或者责任方按中国税法规定各自承担。

　　（八）保证与责任

　　1、甲方对合资公司生产草酸亚铁工艺的磷酸铁锂产品提供全程技术指导。

　　2、甲乙双方凭借自身资源积极支持合资公司生产经营。

　　（九）特别约定

　　合资公司项目拟选址绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园，甲乙双方应积极支持合资公司获取项目用地，以及当地政府补贴或税收优惠等扶持政策。

　　（十）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议约定，或不履行本协议项下任一义务，或履行本协议项下任一义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任。

　　2、除本协议另有约定外，未经双方同意，任何一方不得擅自终止本协议的执行。由于一方违约的，致使本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本协议。

　　（十一）合同的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章并经双方有权机构批准后生效。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　近年来随着国家新能源汽车和储能市场的快速发展及渗透率的持续提升，磷酸铁锂电池凭借成本低、安全性高和稳定性强等优势，在乘用车、商用车领域得到大力推广和广泛应用，行业的快速发展有效拉动了新能源电池正极材料市场需求。同时，由于全球风光配储及独立储能项目加速落地，叠加通信储能需求增长，草酸亚铁路线制备的高压密磷酸铁锂正极材料凭借性能优势作为主流技术路线之一，市场渗透率进一步提升，得到市场广泛认可，市场需求快速增长，行业供需格局良好。

　　公司作为四川发展（控股）有限责任公司在矿业化工领域内唯一资本运作上市公司平台，系国内磷化工细分领域龙头企业，在磷化工领域拥有近四十年的产业、技术及人才沉淀，同时基于“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”的发展战略需要，近年来积极延伸布局磷酸铁、磷酸铁锂等新能源材料领域，磷化工及新能源材料业务双轮驱动、协同发展的产业格局逐现成效。

　　本次双方签署项目投资合作协议，共同投资设立合资公司，开展磷酸铁锂项目合作，旨在依托川发龙蟒资源、产业优势以及江西升华市场需求基础、技术优势，实现终端产品的性能与成本最优化。本次投资有利于夯实公司在新能源领域的产业布局，优化产品结构、扩大产能规模，与公司磷酸二氢锂项目形成产业协同，增强公司核心竞争能力及市场影响力。

　　2、存在的风险

　　本项目可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作双方投资进度等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。公司将根据投资进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资是公司根据战略及业务发展需要做出的审慎决策，符合公司的战略规划、可持续发展及全体股东的利益，目前项目正在前期筹备中，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。本次投资事项不会对公司业务独立性构成不利影响，不会因此对合作对手方形成重大依赖。未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和项目经营情况而定。

　　六、 备查文件

　　1、 第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、 《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月二十八日