华天酒店集团股份有限公司 第九届董事会2025年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店         公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第一次临时会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议已于2025年10月21日以书面和电子邮件的方式通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以通讯方式审议表决。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　1.审议通过了《公司2025年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2025年第三季度报告》。

　　2.审议通过了《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》

　　为进一步完善公司治理制度，匹配《公司章程》修订，结合公司实际需要，公司拟修订董事会各专门委员会工作细则。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。

　　3.审议通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　为进一步完善公司治理制度，匹配《公司章程》修订，结合公司实际需要，公司拟修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　4.审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　为进一步完善公司治理制度，匹配《公司章程》修订，结合公司实际需要，公司拟修订《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作细则》。

　　5.审议通过了《关于转让永州置业70%股权的议案》

　　为进一步聚焦主责主业，提升资产经营质效，公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司永州华天城置业有限责任公司(以下简称“永州置业”）70%股权，本次转让以不低于永州置业70%股权对应的评估价5,253.96万元（评估基准日为2025年6月30日）作为挂牌底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟公开挂牌转让永州置业70%股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会2025年第一次临时会议决议；

　　2.第九届董事会审计委员会2025年第四次会议审议意见。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店         公告编号：2025-030

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让永州置业70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华天酒店”）拟通过湖南产权交易所公开挂牌转让控股子公司永州华天城置业有限责任公司（以下简称“永州置业”）70%股权，根据评估价值确定交易挂牌底价不低于人民币5,253.96万元。本次交易完成后，永州置业将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.当前交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2025年10月27日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过《关于转让永州置业70%股权的议案》，为进一步优化公司产业结构，聚焦主责主业，提升公司资产流动性和运营效率，公司拟通过湖南产权交易所挂牌转让持有的永州置业70%股权，根据评估价值确定交易挂牌底价不低于人民币5,253.96万元。

　　本次交易完成后，永州置业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　二、交易意向方基本情况

　　本次拟在湖南产权交易所公开挂牌转让永州置业70%股权，尚未确定交易对手方，交易对手方的基本情况以最终成交为准。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：永州华天城置业有限责任公司

　　2.注册地址：永州市冷水滩区河东曲河桥头一栋203

　　3.成立时间：2012年11月23日

　　4.法定代表人：胡实哉

　　5.注册资本：5,000万元

　　6.经营范围：房地产开发经营；酒店建设投资；汽车租赁；（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及行政许可的取得许可证后方可经营）

　　7.主要股东：公司持股70%，湖南湘旅资产经营有限公司持股30%

　　8.主要财务指标

　　单位：万元

　　9.是否为失信被执行人：否

　　10.公司持有的永州置业70%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

　　四、交易标的的审计和评估情况

　　1.审计情况

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计，根据其出具的审计报告（众环湘审字(2025)00335号），截至2025年6月30日，永州置业总资产5,719.52万元，总负债170.03万元，净资产5,549.49万元；营业收入48.99万元（2025年1-6月），净利润409.00万元。

　　2.评估情况

　　根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（坤信评报字[2025]第136号），评估基准日为2025年6月30日，选用资产基础法评估，评估范围为截至2025年6月30日永州置业的全部资产及负债（不包含永州华天城置业有限责任公司潇湘分公司涉及的资产及负债，具体详见评估报告），评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　永州置业于评估基准日总资产账面价值5,719.52万元，评估价值7,675.69万元，评估增值1,956.17万元，增值率34.20%；负债账面价值170.03万元，评估价值170.03万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值5,549.49万元，评估价值为7,505.66万元，评估增值1,956.17万元，增值率35.25%。

　　3.其他事项说明

　　公司所持永州置业70%股权系2014年1月受让于华天实业控股集团有限公司，详见公司于2014年1月25日披露的《对外投资暨关联交易公告》（编号2014-012）。本次拟公开挂牌转让永州置业70%股权将导致公司合并报表范围变更，截至本公告披露日，公司不存在为永州置业提供担保、财务资助、委托其理财的情形。永州置业不存在占用上市公司资金的情况，永州置业主要债权为对上市公司经营性往来债权5,484.89万元(具体以交割日实际的金额为准)，该项经营性往来将在永州置业股权转让时一并处理，永州置业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、生效条件等协议主要内容尚未确定。在本次公开转让挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，公司将与受让方签订股权转让协议。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　为进一步优化公司的资产和业务结构，聚焦主业经营，提升公司资产流动性和运营效率，公司拟转让持有的控股子公司永州置业70%股权。本次交易完成后，永州置业将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，鉴于成交及成交价格的不确定性，对公司当期损益影响尚无法确定，公司将根据实际情况依照《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。因交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会2025年第一次临时会议决议；

　　2.坤信国际资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（坤信评报字[2025]第136号）；

　　3.《永州华天城置业有限责任公司审计报告》（众环湘审字(2025)00335号）。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2025年10月29日