天津津投城市开发股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争承诺的 公告

　　证券代码：600322                 证券简称：津投城开       公告编号：2025—092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司(以下简称“津投城开”、“公司”或“本公司”)于2025年10月27日召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次重组”），本次重组的具体情况详见公司同日披露的相关公告。

　　本次重组前，公司主营业务为房地产开发经营。本次重组完成后，公司不再开展房地产开发及销售业务，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。为避免本次交易后新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“本公司”）已于2025年10月27日新出具避免同业竞争的承诺函。具体内容如下：

　　“1.截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。

　　2.对于上述主体：

　　（1）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；

　　（2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后【五】年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

　　3.如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题。

　　4.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

　　5.本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

　　6.本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东期间内持续有效。

　　7.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600322                 证券简称：津投城开                公告编号：2025—091

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于披露重大资产重组报告书

　　暨一般风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、披露重大资产重组报告书

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。

　　2025年10月27日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于＜天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　二、风险提示

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600322         证券简称：津投城开        公告编号：2025—094

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于暂不召开股东会审议本次重组

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“本次交易”）。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600322                 证券简称：津投城开                公告编号：2025—093

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于本次交易方案调整构成重组方案

　　重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　（如无特别说明，本公告中的简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　调整前的重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

　　2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和 19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。

　　3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

　　调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

　　二、本次重组方案调整将构成重大调整

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　调整后的重大资产重组方案为：置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产。置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%。同时，交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

　　三、风险提示及其他

　　调整后的重组方案能否最终实施完成尚存在重大不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司股东会审议、获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600322         证券简称：津投城开        公告编号：2025—089

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　十一届三十六次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）十一届三十六次临时董事会会议于2025年10月27日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2025年10月23日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

　　公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债（以下简称“置出资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

　　1、重大资产重组的方式

　　本次交易中，津投城开拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“天津城运”、“交易对方”、“置出资产承接方”），天津城运以现金方式支付交易对价。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易标的

　　本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

　　（1）上市公司持有的除天津市华升物业管理有限公司外的全部长期股权投资（含天津市华升物业管理有限公司子公司天津市德霖停车场有限公司）及部分其他权益工具投资；

　　（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；

　　（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

　　（4）上市公司本部长期借款（包含子公司天津市华升物业管理有限公司借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易对方

　　本次交易的交易对方为天津城运。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易价格

　　本次标的资产转让价格为1.00元。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价依据

　　根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号，以下简称《置出资产评估报告》）由双方协商确定。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期间损益

　　置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由置出资产承接方享有或承担。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、交割

　　上市公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”、“归集主体”）作为归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、违约责任

　　《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方、归集主体友好协商，拟共同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次交易中，交易对方为天津城运，天津城运由天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）托管并履行出资人职责，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

　　1、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产重组，相关财务数据比较如下：

　　单位：人民币万元

　　注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及置出标的资产均采用2024年12月31日/2024年数据。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查和对本次重组的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司核查，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司自查，依据交易对方出具的相关说明，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　因筹划本次交易事项，2025年9月20日，公司发布《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为1.74%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考证监会房地产指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为涨幅1.89%和跌幅3.19%，均未超过20.00%，不存在异常波动情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

　　公司于本次重组前12个月内购买、出售资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会议和2024年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于下述规定认定的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二） 审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）及资产评估机构沃克森评估对本次交易置出资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

　　1、中喜会计师已出具编号为中喜专审2025Z00848号的《审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”）；

　　2、沃克森评估已出具《置出资产评估报告》，该等资产评估结果已经有权国有资产监督管理单位予以备案；

　　3、中喜会计师对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《审阅报告》（中喜特审2025T00624号）。

　　董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三） 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为本次重组现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十四） 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会并同意股东会授权公司管理层根据公司实施本次重组的各项决议，依法单独或共同办理公司本次重组有关具体事宜，决定、办理及处理与本次重组有关的一切事宜。

　　本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五） 审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明如下：

　　1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

　　3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　4、公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

　　综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，董事会认为：

　　1、评估机构独立性

　　本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

　　综上，公司董事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七） 审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易置出资产的交易价格，以评估机构沃克森评估出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。

　　本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十八） 审议通过《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.19元/股、-0.47元/股，根据中喜会计师出具的《审阅报告》（中喜特审2025T00624号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十九） 审议通过《关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案》

　　为配合本次重大资产重组的顺利实施并保障置出资产业务的延续性，公司选定全资子公司津玺企管作为置出资产载体，公司拟将截至评估基准日持有的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体。

　　本次交易构成关联交易，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会战略及投资评审委员会及十一届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十） 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的议案》

　　基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的公告》（公告编号：2025-094）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600322                 证券简称：津投城开              公告编号：2025—090

　　天津津投城市开发股份有限公司董事会

　　关于本次交易对即期回报影响

　　及采取填补措施防范摊薄风险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。

　　本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为     -0.1902元/股、-0.4695元/股，根据中喜会计师出具的《审阅报告》（中喜特审2025T00624号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》（中喜特审2025T00624号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

　　二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

　　为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，具体如下：

　　1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：

　　“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

　　（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任”。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年10月29日