中国船舶工业股份有限公司 关于调整公司董事会秘书的公告

　　证券代码：600150    证券简称：中国船舶   公告编号：2025-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经履行董事会秘书有关提名程序、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任管红女士为本公司董事会秘书（简历附后），任期自公司本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。王洁女士不再担任公司董事会秘书职务。

　　一、 提前离任的基本情况

　　二、 对公司的影响

　　王洁女士确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无任何与不再担任公司董事会秘书职务有关的事项须提请公司股东注意。上述事宜不会影响公司董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展。公司董事会对王洁女士在兼任公司董事会秘书期间，为公司治理、规范运作等工作做出的贡献表示感谢。

　　管红女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查,具备履职的专业知识、管理能力及工作经验。经审阅相关履历，截至本公告披露日，管红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

　　公司董事会秘书联系方式如下：

　　1、联系地址：上海市浦东大道1号中国船舶大厦15A层

　　2、电话：021-68860618

　　3、传真：021-68861999

　　4、电子信箱：stock@csscholdings.com

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　管红女士简历

　　管红：女，1968年3月出生，中共党员，无境外居留权，硕士研究生学历，北京大学工商管理硕士（MBA），研究员级高级工程师。于2019年3月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，获得董事会秘书资格证书。

　　曾任中国船舶重工集团公司第七研究院发展计划处副处长，中国船舶重工集团公司资产部一处副处长、处长、资本管理处处长，中国船舶重工集团有限公司资产部专务，中国船舶重工股份有限公司董事会秘书。现任中国船舶工业股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：600150                                                    证券简称：中国船舶

　　中国船舶工业股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于9月16日上市交易，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）纳入公司合并范围。根据企业会计准则，本次交易属于同一控制下的企业合并，公司追溯调整了前期会计报表。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　为进一步聚焦国家重大战略和主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶与中国重工开展了由中国船舶以通过向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　2024年9月18日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等与本次交易相关的预（议）案；公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的预案》等与本次交易相关的预（议）案。

　　2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的全部议案。

　　2025年5月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕29号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　2025年5月19日，公司收到上交所下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号）（以下简称“《问询函》”），后续经认真研究和落实，公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对重组报告书等申请文件进行了修订、补充和完善。

　　2025年6月27日，公司收到上交所出具的《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕42号）（以下简称“《落实函》”）。根据有关法律、法规及上交所有关规定，上交所对本次交易的申请文件进行了审核，并要求公司及时提交《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“草案（上会稿）”）。中国船舶、中国重工及相关中介机构按照《落实函》的要求及时提交了草案（上会稿）等相关文件。

　　2025年7月4日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第8次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　2025年7月18日，中国证监会出具了《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号），本次交易获得中国证监会同意注册批复。

　　2025年8月5日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），就本公司异议股东收购请求权实施相关事项进行了公告。

　　2025年8月19日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），经公司根据有效申报的原则进行核对，剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为0名，有效申报的异议股份数量为0股。

　　2025年9月4日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的换股实施公告》（公告编号：2025-067），本次交易进入换股实施阶段，以2025年9月4日为股权登记日开展换股实施有关工作。

　　2025年9月12日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》（公告编号：2025-069），公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的换股已完成，新增股份3,053,192,530亿股，公司总股本由4,472,428,758股增加至7,525,621,288股。

　　2025年9月16日，上述新增股份上市流通。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：中国船舶工业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡贤甫        主管会计工作负责人：王洁        会计机构负责人：郎文

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国船舶工业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：2,669,353,073.15元, 上期被合并方实现的净利润为：936,243,387.48元。

　　公司负责人：胡贤甫        主管会计工作负责人：王洁        会计机构负责人：郎文

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国船舶工业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡贤甫        主管会计工作负责人：王洁        会计机构负责人：郎文

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     公告编号：2025-073

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年10月28日在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室以现场与通讯相结合的方式召开，董事会会议通知和会议材料于2025年10月23日以电子邮件等方式发出。本次会议由胡贤甫董事长主持，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名,其中罗厚毅董事因公务原因不能亲自参会，委托陶涛董事代为参加会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

　　1、《公司2025年第三季度报告》

　　董事会认为，本报告的编制和审议程序符合相关法律法规要求，能真实反映公司2025年第三季度的财务状况和经营成果。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第三季度报告》。

　　会前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。根据《证券法》及《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会对《公司2025年第三季度报告》进行了认真审核，发表如下审核意见：（1）公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司2025年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在重大编制错误或者遗漏，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2025年前三季度的财务状况与经营成果；（3）在董事会审计委员会提出本意见前，未发现参与2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》

　　董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同意聘任天职国际为公司2025年度财务报告审计机构。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-074）。

　　会前，本预案已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案》

　　董事会认为，天职国际具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同意聘任天职国际为公司2025年度内部控制审计机构，

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-074）。

　　会前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于调整公司董事会秘书的议案》

　　王洁女士不再担任公司董事会秘书职务，聘任管红女士为本公司董事会秘书，任期至公司第九届董事会届满。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于调整公司董事会秘书的公告》（公告编号：2025-075）。

　　会前，本议案已经公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于修订＜中国船舶工业股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于修订＜中国船舶工业股份有限公司董事、高级管理人员持股管理制度＞的议案》

　　将原《中国船舶工业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》修订为《中国船舶工业股份有限公司董事、高级管理人员持股管理制度》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司董事、高级管理人员持股管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于修订＜中国船舶工业股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     公告编号：2025-074

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于公司前任审计机构致同聘期已满，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，公司拟聘任天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本公司已就变更会计师事务所事宜与致同进行了充分沟通，致同已知悉该事项并确认无异议。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》及《关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案》，拟聘请天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报告审计费用820万元（含税及审计期间交通食宿费用），尚需提交本公司股东会审议通过后生效；内控审计费用170万元（含税及审计期间交通食宿费用）。现将有关情况说明如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1,097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

　　天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　近三年从业情况：

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况。受到的证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分情况如下：

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计990万元（含税及审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费用820万元，较上一期审计费用增加424万元；内控审计费用170万元，较上一期内控审计费用增加110万元。审计费用增加主要系公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于9月16日上市交易，中国船舶重工股份有限公司纳入公司合并范围，公司审计范围大幅增加所致。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构致同已连续为公司提供4年审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。致同在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于公司前任审计机构致同的聘期已满，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，公司拟聘请天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司就该事项已事先与致同进行了沟通，致同已知悉该事项并表示与公司不存在审计等意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所相关的事项和需要提请公司审计委员会、董事会及股东会注意的事项。

　　前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年度财务报告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司2025年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构的预案》及《关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案》，聘请天职国际为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，表决情况为11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）生效日期

　　本次聘请2025年度财务报告审计机构事项尚需提交本公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。本次聘请2025年度内部控制审计机构事项自本次董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2025年10月29日