中国铁路通信信号股份有限公司 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告（下转D94版）

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次关联交易为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司通号集团财务有限公司与公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》。

　　● 本次交易有利于防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。

　　● 该事项尚需提交股东会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　1．前次签约情况。公司于2023年3月23日召开第四届董事会第12次会议审议通过了《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订＜金融服务框架协议＞暨关联交易的议案》。

　　2．本次拟签约情况。公司于2025年10月28日经独立非执行董事专门会议、第四届董事会第31次会议审议通过《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订＜金融服务框架协议＞暨关联交易的议案》。为规范公司之控股子公司通号集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）及其附属公司、联系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括公司及其附属公司）之间发生的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定，财务公司拟与通号集团续签《金融服务框架协议》。

　　该事项尚需提交股东会审议。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　通号集团是国务院国资委领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层(园区)，法定代表人楼齐良，注册资本1,000,000.00万元人民币。主要从事铁路通信、信号、电力、自动控制设备的生产，上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工等。

　　截至2025年6月30日，通号集团实收资本为1,018,747万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为12,597,868万元、6,312,196万元，2024年度通号集团合并口径的净利润为433,188万元。截至本公告日，通号集团直接持有公司62.78%股权，为公司控股股东。

　　通号集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

　　财务公司为公司的控股子公司，公司出资人民币19亿元，持有财务公司95%的股权。通号集团出资人民币1亿元，持有财务公司5%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，通号集团为公司的关联法人，财务公司与通号集团及其附属公司、联系人发生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司的实际情况及未来关联交易的预计，财务公司拟与通号集团签署《金融服务框架协议》。协议主要内容如下：

　　（一）财务公司为通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、信用证、网上银行、委托贷款、债券承销等服务）。

　　（二）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司）或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

　　（三）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司） 或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

　　（四）财务公司就提供其他金融服务向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括公司及其附属公司）收取的服务费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

　　（五）协议自财务公司与通号集团双方履行相应决策程序，且法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，有效期至2028年12月31日止。

　　四、原协议履行情况

　　2023年至今，财务公司在服务限额内严格按原《金融服务框架协议》向通号集团及其附属公司提供各类金融服务。2025年，原协议约定存款服务每日本外币存款余额限额为96亿元，信贷服务每日本外币信贷余额不超过2亿元，其他金融服务每年所收取的本币及外币服务费用不超过0.15亿元。2025年峰值时期，通号集团及其附属公司在财务公司的存款余额约为30.3亿元，未发生贷款业务，其他金融服务费用为0.0066亿元。

　　五、拟签署协议变化情况

　　本次续签协议的主要变化内容为服务限额。本次拟签署协议综合考虑通号集团及其附属公司（不包括公司及其附属公司）现有货币资金情况、通号集团每年获得的公司分红以及通号集团所属资本运营公司在对外投资过程中可能向财务公司申请贷款等情况，拟定2026-2028年存款服务每日本外币存款余额限额（含应计利息）为70亿元，信贷服务每日本外币信贷余额（含应计利息）不超过5亿元，其他金融服务每年所收取的本币及外币服务费用不超过0.3亿元。

　　六、关联交易主要目的和对公司的影响

　　财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

　　金融服务框架协议及其项下拟进行之交易所载条款属公平合理，乃按照一般商业条款或更佳条款进行，并在公司日常及一般业务过程中订立，且符合公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：688009                                                  证券简称：中国通号

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　本报告中可能存在个别数据加总后与有关数据存在尾差情况，系计算时四舍五入造成。

　　除特别说明外，本报告所列金额币种为人民币。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　（四） 非企业会计准则业绩指标说明

　　单位：元  币种：人民币

　　选取该非企业会计准则财务指标的原因

　　公司选取剔除客户存款和同业存放款项净增加额后的经营活动产生的现金流量净额主要原因是客户存款和同业存放款项净增加额反映的是控股子企业财务公司吸收公司控股股东通号集团及其附属公司存款变动额，剔除该项目影响后能更好反映公司核心业务产生的经营活动现金流量净额，有助于投资者更准确掌握公司经营活动现金流结构。

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：截至2025年9月30日，通号集团直接持有本公司股份 6,648,518,000 股（其中：A 股 6,614,216,000 股、H 股 34,302,000 股），约占本公司已发行股份总数 62.78%。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　注3：除注1，注2提示信息外，上表股东所持股份均为公司A股。

　　注4：除A股股东外，公司另有H股216户。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　终端市场前三季度营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2025年1-9月，公司累计新签外部合同总额274.73亿元，较上年同期下降5.68%。其中铁路领域新签合同额172.52亿元，较上年同期增长17.95%；城市轨道交通领域新签合同额56.56亿元，较上年同期增长16.12%；海外业务领域新签合同额20.22亿元，较上年同期下降48.30%；工程总承包及其他领域新签合同额24.90亿元，较上年同期下降56.44%；低空经济领域新签合同额0.53亿元。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：楼齐良        主管会计工作负责人：李连清        会计机构负责人：张世虎

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：楼齐良        主管会计工作负责人：李连清        会计机构负责人：张世虎

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：楼齐良        主管会计工作负责人：李连清        会计机构负责人：张世虎

　　母公司资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：楼齐良      主管会计工作负责人：李连清          会计机构负责人：张世虎

　　母公司利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：楼齐良         主管会计工作负责人：李连清       会计机构负责人：张世虎

　　母公司现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国铁路通信信号股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：楼齐良      主管会计工作负责人：李连清       会计机构负责人：张世虎

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2025-031

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　关于预计2026-2028年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年10月28日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司2026-2028年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意上述议案。

　　该议案已经公司独立非执行董事专门会议审议通过，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易预计涉及金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为同类业务营业收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为同类业务营业收入。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）始建于1953年，前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于1981年5月8日正式成立的国有企业，1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。

　　2017年10月，经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1092号）批准，中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

　　通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100001676W），法定代表人为楼齐良，住所为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区），经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2025年6月30日，通号集团实收资本为1,018,747万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为12,597,868万元、6,312,196万元，2024年度通号集团合并口径的净利润为433,188万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，通号集团直接持有公司62.78%股份，为公司的控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品（包括提供相关外协加工业务）等在内的采购及销售，包括土地、房屋等在内的租赁业务，包括餐饮、培训等后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务，以及包括工程设计、施工及相关配套的劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场同类交易情况确定价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号       公告编号：2025-032

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月28日以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年10月21日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由孔宁先生负责主持，会议应到3人，亲自出席2人，监事李铁南女士委托监事杨扬女士代为出席并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过：

　　1.《关于＜中国铁路通信信号股份有限公司2025年第三季度报告＞的议案》

　　公司监事会同意《中国铁路通信信号股份有限公司2025年第三季度报告》的内容，认为：

　　（1）公司2025年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。

　　（2）公司2025年第三季度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面都真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2025年第三季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.《关于修订A股关联交易管理制度的议案》

　　同意《关于修订A股关联交易管理制度的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　3.《关于修订H股关连交易管理制度的议案》

　　同意《关于修订H股关连交易管理制度的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4.《关于修订关于规范与关联方资金往来的管理制度的议案》

　　同意《关于修订关于规范与关联方资金往来的管理制度的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2026-2028年度日常关联交易预计的议案》

　　同意《关于中国铁路通信信号股份有限公司2026-2028年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　6.《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订＜金融服务框架协议＞暨关联交易的议案》

　　同意《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订＜金融服务框架协议＞暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　7.《关于免去孔宁先生第四届监事会主席职务的议案》

　　同意《关于免去孔宁先生第四届监事会主席职务的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司监事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2025-029

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年10月28日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于修订＜审计与风险管理委员会工作细则＞的议案》，情况如下：

　　一、 取消监事会设置

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规要求，深化国有企业监事会改革，进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，结合实际业务情况和治理要求，公司拟取消监事会设置，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使。《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《审计与风险管理委员会工作细则》修订同时生效。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、 修订《公司章程》及相关制度情况

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会相关情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并配套修订《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》《中国铁路通信信号股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则》。

　　本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的具体情况见附件。

　　三、 其他事项

　　本次取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的事项尚需提交公司股东会审议。股东会审议通过后，公司将按相关规定及时办理工商变更登记、章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　附件

　　《公司章程》修订对照表

　　（下转D94版）