爱慕股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知和会议材料于2025年10月23日以电子邮件等方式发出，会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2025年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司已出具同意的核查意见。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于取消监事会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则并办理变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案中部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份       公告编号：2025-041

　　爱慕股份有限公司关于变更注册资本、

　　取消监事会、修订《公司章程》并办理变更

　　登记及修订公司部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于取消监事会的议案》、《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及相关议事规则并办理变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本

　　鉴于公司2024年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,505,300股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-028）。本次回购注销完成后，公司总股本由406,555,912股变更为404,050,612股，公司注册资本由人民币406,555,912元变更为404,050,612元。

　　二、取消监事会、修订《公司章程》及部分制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和部分制度进行修订。

　　三 、《公司章程》修订内容

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　本次《公司章程》修订所涉条目较多，删除了原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，其他章节中“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等；根据《中华人民共和国公司法》的类别股制度，新增对类别股股东的相关规定；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2025年10月30日