贵州益佰制药股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：600594                                                 证券简称：益佰制药

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专用账户未在“前10名股东持股情况”及“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截至2025年9月30日，公司回购专用证券账户股份数量为7,533,500股。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（1）公司关于子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司（以下简称“益佰配方颗粒”）增资扩股的进展暨受让益佰配方颗粒少数股权的说明

　　2022年6月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的议案》，公司（乙方）以实物和股权作价人民币9,985.39万元对益佰配方颗粒进行增资，同时，贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）（甲方）以现金人民币8,000万元对益佰配方颗粒（丙方）进行增资。本次增资完成后，益佰配方颗粒注册资本由人民币2,000万元增加至人民币19,985.39万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为59.97%，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权，当日双方签署了《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》。2022年7月15日，该事项经公司召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，约定了业绩承诺相关条款。详情请参见公司于2022年6月30日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2022-016）。

　　益佰配方颗粒2025年6月30日财务报表所有者权益7,679.11万元，低于15,988.31万元（即增资完成时净资产19,985.39万元的80%）。根据协议约定“甲方有权要求乙方以不低于初始投资额和评估值孰高的价格，一次性或分批受让甲方所持有丙方的部分或全部股权”。

　　截至2025年6月30日，《增资扩股协议之补充协议》第2.1.1条及2.1.2条触发农业基金退出条件已成就，2025年8月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于受让控股子公司少数股权的议案》。经各方协商一致，公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金拟签署《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与贵州益佰制药股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权转让协议之补充协议》，公司拟受让贵州农业发展基金所持有的益佰配方颗粒公司40.03%的股权，受让价款为人民币8,000万元（股权转让价款及支付事宜最终以各方签署的《股权转让协议》为准）。公司孙公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称“女子大药厂”）为公司本次交易提供连带责任担保。本次交易前，公司持益佰配方颗粒59.97%的股权，为益佰配方颗粒第一大股东，贵州农业发展基金持有益佰配方颗粒40.03%的股权；本次交易完成后，公司将持有益佰配方颗粒100%的股权。

　　2025年10月28日，公司、益佰配方颗粒及贵州农业发展基金签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；公司、女子大药厂及贵州农业发展基金签署了《保证协议》。根据签署的《股权转让协议》《股权转让补充协议》相关条款，公司将分四期支付股权转让款。公司将按上述协议的规定支付首期股权转让款，并在上述协议签署的15个工作日内，按首期股权转让款支付金额比例完成对应股权变更登记手续。后续每一期股权转让款支付完成后15个工作日内，公司将同样按当期股权转让款支付比例完成对应股权变更登记手续。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：贵州益佰制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：窦啟玲        主管会计工作负责人：窦雅琪        会计机构负责人：曾宪体

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：贵州益佰制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：窦啟玲        主管会计工作负责人：窦雅琪        会计机构负责人：曾宪体

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：贵州益佰制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：窦啟玲        主管会计工作负责人：窦雅琪        会计机构负责人：曾宪体

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：600594           证券简称：益佰制药        公告编号:2025-031

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2025年10月17日以电子邮件等方式送达全体董事及高管。本次会议于2025年10月28日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

　　2、本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长窦啟玲女士召集和主持。

　　3、公司全体高管列席了会议。

　　4、本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2025年第三季度报告》；

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

　　详情请参见公司于2025年10月30日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《贵州益佰制药股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　2、逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》；

　　为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，并对公司部分治理制度进行修订。

　　表决情况如下：

　　2.01会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》；

　　2.02会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

　　2.03会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜独立董事年度报告工作制度＞的议案》；

　　2.04会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》；

　　2.05会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　2.06会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》；

　　2.07会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》；

　　2.08会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜内部审计制度＞的议案》；

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

　　2.09会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜内部控制制度＞的议案》；

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

　　2.10会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜内部控制评价办法＞的议案》；

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

　　2.11会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜重大事项内部报告制度＞的议案》；

　　2.12会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

　　2.13会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　详情请参见公司于2025年10月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公司治理制度全文。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2025年10月30日