上海海利生物技术股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：603718                                                 证券简称：海利生物

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人张海明、主管会计工作负责人王兴春及会计机构负责人（会计主管人员）黄俊芹保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本655,662,200股为基数，每股派发现金红利0.0784元（含税），共计派发现金红利51,403,916.48元。该方案已在报告期内实施完毕。

　　2、公司分别于2025年9月12日和2025年10月9日召开第五届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》（以下简称“补充协议”），调整原收购的交易价格，由人民币9.35亿元调整为人民币53,570万元，美伦公司将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39,930万元。根据补偿协议约定，美伦公司已于2025年10月11日支付首笔5,000万元的退款，同时于2025年10月27日完成了将美伦公司剩余股权追加质押用于担保上述交易差价退还义务履行的变更登记手续。因此，公司将根据《企业会计准则》的相关要求，在2025年10月调减原收购陕西瑞盛生物科技有限公司时形成的商誉，最终的会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

　　3、本报告期内理财情况

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张海明        主管会计工作负责人：王兴春        会计机构负责人：黄俊芹

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：张海明        主管会计工作负责人：王兴春        会计机构负责人：黄俊芹

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：上海海利生物技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张海明        主管会计工作负责人：王兴春        会计机构负责人：黄俊芹

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月28日

　　证券代码：603718           证券简称：海利生物           公告编号：2025－046

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2025年10月23日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2025年10月28日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《2025年第三季度报告》

　　已经公司第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过。

　　公司2025年第三季度报告详见2025年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》上披露的内容。

　　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》

　　已经公司第五届董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过。

　　董事会同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审计及内控审计机构，具体详见公司于同日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》

　　已经公司第五届董事会2025年第三次薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2024年度各板块业绩目标及限制性股票第二个解除限售期板块解禁系数》的要求，经审计，公司2024年度动保板块（杨凌金海生物技术有限公司）和人保板块（上海捷门生物技术有限公司）业绩完成率均低于80%，因此动保板块、人保板块及公司总部的“管理体系和业务板块解除限售比例”为0，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对43名激励对象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票进行回购注销。同时有13名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的300万份股票期权进行注销处理。

　　同时，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.0784元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行调整。公司董事会同意本次激励计划限制性股票的回购价格由 4.7513元/股相应调整为4.6729元/股，股票期权的行权价格由9.5213元/份调整为9.4429元/份。

　　具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的公告》。

　　表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。

　　4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就以及部分员工离职需要对已获授但尚未解除限售的共计375.75万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由655,662,200股变更为  651,904,700股，注册资本将由655,662,200元变更为651,904,700元。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，本次临时股东会会议通知详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物       公告编号：2025-052

　　上海海利生物技术股份有限公司关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年11月21日 （星期五） 13:00-14:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年11月14日 （星期五） 至11月20日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hile-bio.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年10月30日发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年11月21日 （星期五） 13:00-14:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2025年11月21日 （星期五） 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：张海明先生

　　总经理：韩本毅先生

　　董事会秘书：浦冬婵女士

　　财务负责人：王兴春先生

　　独立董事：曹峻女士

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年11月21日 （星期五） 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年11月14日 （星期五） 至11月20日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@hile-bio.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：021-60890888

　　邮箱：ir@hile-bio.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：603718             证券简称：海利生物             公告编号：2025－049

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》。公司拟回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的部分限制性股票共计3,757,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由655,662,200股变更为651,904,700股。具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债券申报具体方式

　　债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　1、申报时间：2025年10月30日起45天内，每个工作日9：00-11：30、14：00-17：00

　　2、申报地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　3、联系部门：董事会办公室

　　4、联系电话：021-60890888

　　5、电子邮箱：ir@hile-bio.com

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：603718      证券简称：海利生物      公告编号：2025-051

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月14日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月14日   13点30 分

　　召开地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月14日

　　至2025年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年10月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 凡符合上述资格的股东，请持本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或邮件方式登记（公司邮箱：ir@hile-bio.com）。

　　2、 登记时间：2025年11月12日（9:30-15:00）。

　　3、 登记地点：上海市黄浦区淮海中路138号805室。

　　六、 其他事项

　　1、 公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　2、 与会股东食宿及交通费自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东会的进程按当日通知进行。

　　4、 出席现场会议的所有股东凭身份证或者其他能够表明身份的有效证件或者证明参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　5、 联系方式

　　联系地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　上海海利生物技术股份有限公司 董事会办公室

　　邮政编码：200021

　　电话：021-60890888

　　公司邮箱：ir@hile-bio.com

　　联系人：董事会办公室（请注明“股东会”字样）

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海利生物技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月14日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603718             证券简称：海利生物             公告编号：2025－050

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》。公司拟回购注销因激励对象离职、考核未达标等原因涉及已获授但尚未解除限售的共计375.75万股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数将由655,662,200股变更为 651,904,700股，注册资本将由655,662,200元变更为651,904,700元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：603718             证券简称：海利生物             公告编号：2025－048

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票

　　与股票期权激励计划限制性股票

　　第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨调整回购价格及行权价格

　　并回购注销部分限制性股票

　　与部分股票期权注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：375.75万股

　　● 限制性股票回购价格：4.6729元/股

　　● 股票期权注销数量：300万份

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。监事会发表了关于本次激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

　　3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。    5、2023年9月5日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月11日和2023年10月12日，公司分别办理完成本次激励计划限制性股票与股票期权的授予登记工作，授予登记的限制性股票合计1,390万股、激励对象人数为78人，授予登记的股票期权合计1,790万份、激励对象人数为98人，并于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-044）、《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-045）。

　　7、2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

　　8、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。

　　二、关于限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明

　　根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2024年度各板块业绩目标及限制性股票第二个解除限售期板块解禁系数》（以下简称“《板块业绩目标及解禁系数》”）的要求，经审计，公司2024年度动保板块（杨凌金海生物技术有限公司）和人保板块（上海捷门生物技术有限公司）业绩完成率均低于80%，因此动保板块、人保板块及公司总部的“管理体系和业务板块解除限售比例”为0，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。

　　三、本次激励计划回购价格及行权价格调整事由及方法

　　（一）调整事由

　　2025年7月15日，公司实施2024年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利0.0784元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海海利生物技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定对本次激励计划相关价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　1、限制性股票回购价格的调整

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的限制性股票回购价格=4.7513-0.0784=4.6729元/股。

　　2、股票期权行权价格的调整

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的股票期权行权价格=9.5213-0.0784=9.4429元/股。

　　四、本次限制性股票回购注销和股票期权注销情况

　　（一）限制性股票回购注销、股票期权注销的原因和数量

　　因公司本次激励计划中有13名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的300万份股票期权进行注销处理。

　　因公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对43名激励对象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票（以下简称“考核未达标限制性股票”）进行回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　公司本次限制性股票回购资金总额为17,558,421.75元加计因回购考核未达标限制性股票需支付的银行同期定期存款利息，资金来源均为自有资金。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　五、预计本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司将于董事会审议通过上述回购注销事项后办理限制性股票回购注销及股票期权注销手续，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　六、对公司的影响

　　公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就、调整本次股权激励计划回购价格及行权价格，同时回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日, 本次价格调整、回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次价格调整、回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续, 并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月30日