陕西煤业股份有限公司 关于调整公司治理结构 并修订《公司章程》的公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息，其他忠实义务在任期结束后两年内仍然有效。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息，其他忠实义务在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。——第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，董事会应向股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由7-9人组成，均由公司股东会选举产生。其中独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一。第一百一十二条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；(十五)公司章程或股东大会授予的其它职权；(十六)法律、行政法规规定的其他事项。第一百一十四条董事会行使下列职权：(一)召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)决定公司的年度财务决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；(十六)公司章程或者股东会授予的其他职权；(十七)法律、行政法规规定的其他事项。第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东大会批准。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会批准。第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十七条董事长的职权(一)董事长行使下列职权：（1)主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；（2)检查董事会决议的实施情况；（3)签署公司发行的证券；（4)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（5)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（6)提出公司董事会秘书的建议名单；（7)督促、检查专门委员会的工作；（8)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（9)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（10)法律、行政法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。(二)董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。第一百一十九条董事长行使下列职权：(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会议；(二)检查董事会决议的实施情况；(三)签署公司发行的证券；(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；(五)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；(六)提出公司董事会秘书的建议名单；(七)督促、检查专门委员会的工作；(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；(九)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；(十)法律、行政法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次例会，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十一条董事会每年至少召开两次例会，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；(二)三分之一以上的董事联名提议；(三)二分之一以上独立董事联名提议；(四)董事长认为必要时；(五)监事会提议；(六)总经理提议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式。董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；(二)三分之一以上的董事联名提议；(三)二分之一以上独立董事联名提议；(四)董事长认为必要时；(五)审计委员会提议；(六)总经理提议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式。董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十二条董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。第一百二十四条董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括下述内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。——第三节  独立董事——第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。——第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。——第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。——第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十二条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。——第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。——第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。——第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。——第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。——第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第十章  通知和公告第九章  通知和公告第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或公告方式进行。第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第十一章  公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章  公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百九十七条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定分立或与其它公司合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定分立或与其它公司合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。——第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。第一百九十八条公司合并或分立程序(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；(二)公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上公告；(三)公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇二条公司合并或分立程序(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应的分割；(二)公司应自股东会作出合并或分立的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；(三)公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十九条经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定增加注册资本或者减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇三条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定增加注册资本或者减少注册资本。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。——第二百〇四条公司依照本章程第一百七十五条第（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。——第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。——第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇一条公司有下列情形之一时，应予解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会通过特别决议解散公司；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇八条公司有下列情形之一时，应予解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会通过特别决议解散公司；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇三条公司根据本章程第二百〇一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条公司根据本章程第二百〇八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理公司的债权和债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理公司的债权和债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇五条清算程序(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报纸上公告；(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记；(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算程序(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记；(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或者人民法院确认。第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院确认清算报告后，清算组应向市场监督管理部门报送清算报告并申请注销公司登记。第二百一十一条清算组成员的义务(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十七条清算组成员的义务(一)履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；(二)清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章  修改章程第十一章  修改章程第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。第二百一十四条公司如修改公司章程，应按下列程序进行：(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；(二)董事会召集股东大会，就本章程的修改方案由股东大会进行表决；(三)股东大会特别决议通过本章程的修改方案；(四)本章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；本章程的修改涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的登记事项的，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的登记事项的，公司报送公司登记机关备案；(五)本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。第二百二十条公司如修改公司章程，应按下列程序进行：(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；(二)董事会召集股东会，就本章程的修改方案由股东会进行表决；(三)股东会特别决议通过本章程的修改方案；(四)本章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；本章程的修改涉及公司登记事项的，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及公司登记事项的，公司报送公司登记机关备案；(五)本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。第十三章  附则第十二章  附则第二百一十六条释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条释义：(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百二十二条本章程自公司在上海证券交易所上市之日起生效。第二百二十八条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

　　——第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。——第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。——第四节  董事会专门委员会第一百二十九条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安全健康与环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。第一百三十八条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安全健康与环保委员会、投资风控委员会等专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。——第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。——第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。——第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。——第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。(四)董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。——第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章  经营管理机构第六章  高级管理人员第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（4）～（6）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；(五)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；(六)拟订公司分支机构设置方案；(七)制订公司具体规章；(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师；(九)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；(十一)提议召开董事会临时会议；(十二)本章程或董事会授予的其他职权。(十三)副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司年度财务决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；(五)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；(六)拟订公司分支机构设置方案；(七)制定公司具体规章；(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师；(九)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(十)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；(十一)提议召开董事会临时会议；(十二)本章程或者董事会授予的其他职权。(十三)副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是：(一)协助董事长处理董事会的日常工作；(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明度；(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。第一百五十四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是：(一)协助董事长处理董事会的日常工作；(二)负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明度；(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司的董事、总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师及其他高级管理人员不得兼任监事。——第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。——第一百四十四条监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。——第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。——第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。——第一百四十七条监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。——第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。——第一百五十条公司设立监事会，根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。——第一百五十一条监事会由3人组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。——第一百五十二条监事会成员由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。首届监事会中的股东代表监事由陕煤化集团推荐1名，华能开发公司推荐1名。首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。——

　　第一百五十三条监事会向股东大会负责并报告工作，并行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(四)检查公司的财务状况；(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；(六)向股东大会会议提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)提议召开董事会临时会议；(十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。——第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通过。——第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。——第一百五十六条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。——第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。——第八章  公司党委第七章  公司党委第一百六十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇女组织等群团组织。第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇女组织等群团组织。第一百六十四条公司董事会、股东大会决定公司重大事项时，应当事先听取党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；(二)公司发展战略、中?期发展规划，重要改革方案；(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第一百六十三条公司董事会、股东会决定公司重大事项时，应当事先听取党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；(二)公司发展战略、中?期发展规划，重要改革方案；(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。第一百六十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以依照有关规定和程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定。第一百六十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以依照有关规定和程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定。第九章  财务会计制度、利润分配和审计第八章  财务会计制度、利润分配和审计第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百七十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资产不得以任何个人的名义开立账户存储。第一百七十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司资金不得以任何个人的名义开立账户存储。第一百七十三条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。第一百七十二条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事查阅。第一百七十四条利润分配方案(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（2）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损；(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；(五)股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条利润分配方案(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（二）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损；(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；(五)股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百七十四条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。第一百七十六条公积金使用方案(一)公司的公积金应用于下列用途：（1)弥补公司的亏损；（2)扩大公司的生产经营规模；（3)根据本条第（二）款的规定转增股本。(二)经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十五条公积金使用方案(一)公司的公积金应用于下列用途：（1)弥补公司的亏损；（2)扩大公司的生产经营规模；（3)根据本条第（二）款的规定转增股本。(二)公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。(三)经股东会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十七条公司应每年分配股利，公司无税后利润，则不得分配股利，但经股东大会决议同意，存在以下情况时，可以不分配利润：（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（二）公司资产负债率高于60%。第一百七十六条公司应每年分配股利，公司无税后利润，则不得分配股利，但经股东会决议同意，存在以下情况时，可以不分配利润：（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（二）公司资产负债率高于60%。第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配的具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百七十八条公司利润分配的具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百八十条公司利润分配方案的决策程序如下：（一）公司利润分配方案由公司董事会拟定并提交股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。第一百七十九条公司利润分配方案的决策程序如下：（一）公司利润分配方案由公司董事会拟定并提交股东会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（二）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。第一百八十一条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。