深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于控制权变更相关事项进展暨风险 提示公告

　　证券代码：002047         证券简称：*ST宝鹰        公告编号：2025-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝鹰股份”）于2025年10月25日在指定信息披露媒体披露《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025年度向特定对象发行A股股票预案》、《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）等相关公告。

　　近日，公司收到珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）转来的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）签发的《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资[2025]231号）、《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232号），珠海市国资委原则同意公司控制权变更所涉及的非公开协议转让事项、向特定对象发行股票及控制权变更事项、放弃表决权事项。

　　公司现就控制权变更涉及的相关事项及相关风险提示如下：

　　一、基本情况概述

　　1、协议转让股份事项

　　2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，在完成本次股权转让的内外部审批程序后，大横琴集团拟将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次股权转让过户完成后，世通纽拥有公司有表决权的股份比例为5.01%。

　　2、表决权放弃与不谋求控制权承诺事项

　　2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司（以下简称“大横琴香港”）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：（1）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（包括两种情形：①若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；②若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；（2）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。

　　同日，大横琴集团作出在世通纽及其实际控制人实际控制上市公司期间不谋求上市公司控制权的承诺。

　　3、公司向特定对象发行股票事项

　　2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份），预计募集资金不超过8亿元（含本数），用于补充流动资金和偿还债务。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　4、业绩承诺及补偿事项

　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。

　　上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后各主要股东持股情况如下表所示：

　　二、风险提示

　　（一）协议转让股份事项

　　1、本次股份转让事项涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。

　　2、根据《业绩承诺及补偿协议》，若上市公司在2025年年度报告披露后确认不能满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”），则视为大横琴集团违约，大横琴集团与世通纽双方将解除《股份转让协议》。若上市公司未能在2026年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，将导致本次股份转让事项终止。因此，本次股票转让事项需要在上市公司撤销相关风险警示后方可实施。鉴于本次《股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，届时双方将根据实际情况重新签订合同。敬请投资者注意投资风险。

　　3、本次股份转让事项涉及的深圳证券交易所审核程序：本次大横琴集团向世通纽转让5.01%股份的事项尚需深圳证券交易所审核并出具无异议函，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事件，则本次交易可能存在终止的风险。

　　4、本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让交割的先决条件能否实现、以及实现的时间、收购人的履约能力、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实。虽然经上市公司初步调查，当前收购人具备针对本次股权转让的履约能力，但上述事项未来能否最终落实及落实的具体时间尚存在不确定性；如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）表决权放弃与不谋求控制权承诺事项

　　1、本次表决权放弃事项涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。

　　2、根据《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，如业绩考核期满（自世通纽取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的1月1日起计算的连续三个会计年度内），若世通纽未能完成约定的承诺业绩（即宝鹰股份实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方确认，在计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与上市公司正常经营业务密切相关的政府补助可不扣除）合计不低于人民币4亿元，即使世通纽按照协议约定向大横琴集团进行业绩补偿，大横琴集团、大横琴香港也将终止其此前做出的表决权放弃的安排。在此情况下，即使世通纽已通过相关安排取得公司控制权，也将可能存在丧失公司控制权的风险。

　　3、如世通纽认购上市公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过，大横琴集团、大横琴香港将终止其此前做出的表决权放弃的安排，本次控制权变更事项将无法完成。

　　4、公司向世通纽定向发行股份完成后，届时珠海国资合计持股比例为25.76%，世通纽持股比例为25.74%，双方持股比例较为接近，因此，可能存在公司控制权不稳定的风险。

　　5、公司向特定对象发行股票事项不以协议转让股份事项为前提条件，即使协议转让无法完成，向特定对象发行股票仍将继续实施；如向特定对象发行股票无法完成，公司本次控制权变更事项将无法完成。

　　（三）公司向特定对象发行股票事项

　　1、公司向特定对象发行股票涉及的国有资产监督管理机构批复已取得。

　　2、公司向特定对象发行A股股票涉及的股东会审议程序：本次向世通纽发行A股股票尚需股东会审议通过，股东会是否能通过该方案，尚存在不确定性。

　　3、公司向特定对象发行A股股票涉及的深圳证券交易所审核程序：本次向世通纽发行A股股票尚需深圳证券交易所审核，是否能通过该审核尚存在不确定性，存在发行失败的风险。

　　4、公司向特定对象发行A股股票涉及的中国证监会注册程序：本次向世通纽发行A股股票尚需履行中国证监会的注册程序，是否能通过该注册程序尚存在不确定性，存在发行失败的风险。

　　5、公司向特定对象发行A股股票，特定对象的履约能力、资金来源及其合规性、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性。虽然公司已核实该特定对象目前具备履约能力，但未来履约能力存在不确定性。如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次向特定对象发行股票事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）业绩承诺及补偿事项

　　1、大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》属于大横琴集团与世通纽之间的承诺，不构成对上市公司的业绩预测，请投资者注意风险。

　　2、根据《业绩承诺及补偿协议》，世通纽在取得宝鹰股份的实际控制权后三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”）内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币4亿元（以下简称“承诺净利润总额”），因行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素,存在无法完成业绩承诺的风险。若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。

　　3、为保障本次交易后上市公司的持续盈利能力，大横琴集团承诺广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）在 2026年度及2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损。

　　若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团应以现金方式向上市公司进行补偿：（1）主营业务收入未达3亿元的，就差额部分(即3亿元减去实际实现的主营业务收入)向上市公司进行补偿；（2）发生亏损的(以扣除非经常性损益后的亏损为准)，就亏损金额向上市公司进行全额补偿。

　　请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　（五）投资光耦合器项目

　　公司引入世通纽作为新股东之后，预计将设立子公司进行高端光耦合器领域，公司拟新设立的全资子公司尚处于筹备设立阶段，预计不会对公司本年度经营情况产生影响。对于公司拟投资高端光耦合器项目，公司提请投资者注意：

　　1、公司暂无高端光耦产业领域相关的技术储备，公司暂无充分的人才储备。截至目前，公司暂未开展高端光耦产业领域相关业务，暂未签署相关领域的投资合作协议及订单，产线尚未开始建设，未来能否形成实质性业务、产生经营效益、实现商业化以及具体业绩情况均存在不确定性；

　　2、公司新业务与公司现有业务存在较大差异，新领域业务与公司现有业务存在无法协同、整合的情形，可能会对公司经营产生不利影响；

　　3、公司在新领域的经营过程中可能面临市场环境、行业政策、行业发展情况、市场变化、技术水平、经营管理等不确定因素，从而可能出现产业拓展不及预期，短期内难以实现盈利，未来发展存在不确定性的风险；此外，光耦合器产业的技术发展及下游客户需求的变化可能较快，如公司按照当前技术标准及市场需求推进建成的产线无法满足投产后市场客户对于光耦合器产品的技术指标或产品特性的要求，则公司本次拟投资的光耦合器项目将可能无法取得预期收益，甚至面临亏损的风险。

　　4、本次投资设立的全资子公司尚未设立，尚需到市场监督管理部门办理设立登记手续，存在一定不确定性。公司将积极推进相关审批进程，完成相关审批、备案手续。

　　三、其他说明

　　公司将持续关注控制权变更涉及相关事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告并充分注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002047         证券简称：*ST宝鹰        公告编号：2025-078

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002047，证券简称：*ST宝鹰）于2025年10月27日、2025年10月28日、2025年10月29日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，公司股票交易属于异常波动的情形。

　　二、公司关注及核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

　　5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、 风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司将于2025年10月31日披露《2025年第三季度报告》，公司不存在需披露相关业绩预告的情形，公司不存在向第三方提供未公开的定期业绩信息的情形，公司前三季度具体经营情况及财务数据敬请关注公司《2025年第三季度报告》。

　　3、2025年4月25日，公司披露《关于公司股票交易被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2025-027），因公司2024年度经审计归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示；同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）经审计的期末净资产为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。（十）本所认定的其他情形。”

　　若公司2025年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、2025年10月25日，公司在指定信息披露媒体披露《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025年度向特定对象发行A股股票预案》、《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）等相关公告。根据相关协议安排，本次协议转让股份、向特定对象发行A股股票及表决权放弃等事项完成并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。本事项尚存在重大不确定性，公司已于2025年10月30日在指定信息披露媒体披露《关于控制权变更相关事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2025-077），敬请投资者查阅。

　　6、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、 备查文件

　　1、董事会关于股票交易异常波动的分析说明；

　　2、关于股票交易价格异常波动的问询函及其回函。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日