欧菲光集团股份有限公司第六届董事会 第十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2025-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议通知于2025年10月25日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年10月28日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2025年第三季度报告》

　　经全体董事讨论，公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律法规及《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2025年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年第三季度的财务及经营状况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年第三季度报告》，公告编号：2025-097。

　　2、审议通过了《关于2025年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-098。

　　3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经全体董事讨论，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2025-099。

　　4、审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体非关联董事讨论，为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，同意公司2025年度增加与新思考电机有限公司进行的采购材料和服务关联交易额度人民币6,000.00万元。经上述调整后，公司2025年度日常关联交易预计的总金额为65,400.00万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生回避表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2025-100。

　　5、审议通过了《关于制定＜欧菲光集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划＞的议案》

　　经全体董事讨论，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，同意公司综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

　　6、审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　经全体董事讨论，公司本次为参股子公司的全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）提供担保额度预计事项（以下简称“本次担保额度预计事项”），是为满足其业务发展、生产经营、融资等需求，安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的股东舒城县产业投资发展有限公司已承诺为精卓技术按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保。

　　同意公司按对精卓科技的持股比例48.12%为精卓技术提供不超过人民币27,837.42万元担保额度（本次审议的预计额度包含存量担保即已签署担保合同但未到期的担保余额），担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的为精卓技术提供担保的额度自然失效。公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27,837.42万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。同时公司董事会同意并提请股东会授权公司法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　本次为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计事项若经股东会审议通过，公司将在舒城县产业投资发展有限公司按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）对精卓技术提供连带责任担保并签署正式担保协议的情况下，按照公司对精卓科技的持股比例48.12%对精卓技术提供连带责任保证并签署正式担保协议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2025-101。

　　7、审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》

　　公司分别于2025年9月8日召开第六届董事会第十一次（临时）会议、于2025年9月24日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了公司通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。

　　经全体董事讨论，同意根据监管要求，删除本次交易股东会决议及股东会对董事会授权的有效期的自动延期条款，具体调整如下：

　　除上述调整外，公司第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会审议通过的交易方案不变。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东会审议。

　　8、审议通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2025年11月14日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第六次临时股东会，审议上述第三、五、六、七项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》，公告编号：2025-102。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会2025年第六次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002456               证券简称：欧菲光              公告编号：2025-097

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、关于公司股票期权激励计划的事项

　　（1）2021年股票期权激励计划

　　①2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于2024年度公司层面业绩考核指标未达成，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　②2025年4月16日，公司披露了《关于公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-027）。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（2）2023年第一期股票期权激励计划

　　①2024年5月10日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-034），公司2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,893.00万份，占目前公司总股本比例为0.581%，行权价格为4.99元/股，本次行权采用自主行权模式。本次股票期权行权期限自2024年3月20日起至2025年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　截至2025年3月19日，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期已届满，上述激励对象在报告期内合计行权162.75万份，可行权股份全部行权完毕。

　　②2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　③2025年4月25日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-038），2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,982.00万份，占目前公司总股本比例为0.60%，行权价格为4.99元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年3月20日起至2026年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　截至2025年9月30日，上述激励对象在报告期内合计行权1,867.40万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权114.60万份。

　　④2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（3）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

　　①2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　②2025年5月30日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-049），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的938名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,951.68万份，占目前公司总股本比例为0.89%，行权价格为7.12元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年5月16日起至2026年5月15日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月15日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　截至2025年9月30日，上述激励对象在报告期内合计行权2,811.16万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权140.52万份。

　　③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　④2025年7月4日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-061），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。本次限制性股票解除限售上市流通日期为2025年7月8日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　⑤2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（4）控股股东及其一致行动人权益变动触及1%整数倍

　　2025年1月1日至2025年9月30日期间，因公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成，激励对象自主行权，导致公司股本增加，公司总股本由3,311,574,290股增加至3,359,987,390股，导致公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）有限公司、蔡荣军先生合计持股比例由14.0856%被动稀释减少至13.8826%，变动比例为0.2030%，权益变动触及1%的整数倍。

　　2、关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的事项

　　①2025年4月1日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）的少数股权资产，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月1日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定于2025年4月9日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　②停牌期间，因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，故经友好协商，不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。公司拟继续推进发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权及募集配套资金事宜。2025年4月14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）于2025年4月16日（星期三）开市起复牌。详细内容请参见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-032）等公告。

　　③2025年5月16日、2025年6月16日、2025年7月16日、2025年8月16日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2025-043）（公告编号：2025-050）（公告编号：2025-064）（公告编号：2025-075），自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。待本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易的正式方案等相关事项进行审议并披露重组报告书，并依照法律法规规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　④2025年9月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过80,000万元。2025年9月24日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述议案。详细内容请参见公司于2025年9月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等公告。

　　⑤2025年9月24日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-091），公司在自查期间（上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　⑥2025年10月9日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-095），公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕178号）。深交所根据相关规定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、关于修订《公司章程》的事项

　　2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订。同时自股东大会审议通过本议案之日起，李赟先生不再担任公司监事会主席、职工代表监事，罗勇辉先生、孙雅杰先生不再担任公司监事。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、关于募集资金使用的事项

　　①2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　②2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”；并同意在股东大会审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，开立募集资金专户用于募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签订募集资金监管协议。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　④2025年8月28日，公司披露了《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2025-082），公司全资子公司江西欧菲光学有限公司已开立了募集资金专项账户，并与公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对新增募投项目募集资金的存放和使用进行专项账户管理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、关于控股子公司少数股东投资期限展期的事项

　　鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）对南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）的投资期限已于2024年5月31日届满。经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期。公司于2025年2月24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期，投资到期日由2024年5月31日延期至2026年5月31日；自投资到期日2026年5月31日起，南昌液化石油气有权要求公司及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）回购其所持有的南昌光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》等相关文件。2025年2月25日，公司、欧菲创新、南昌光电及深圳市欧菲投资控股有限公司与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议之补充协议二》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：蔡荣军                     主管会计工作负责人：曾兆豪       会计机构负责人：孙士泉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：蔡荣军        主管会计工作负责人：曾兆豪      会计机构负责人：孙士泉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日