浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：301309            证券简称：万得凯           公告编号：2025-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次归属日：2025年10月31日；

　　2、本次归属股票数量：53.44万股，占归属前公司总股本的0.53%；

　　3、本次归属价格：11.13元/股；

　　4、本次归属人数：76人；

　　5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次归属股票上市流通时间：本次归属的限制性股票不设限售期，股票上市后即可流通，上市流通日为2025年10月31日。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期股份归属及上市的相关归属登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划的主要内容

　　公司分别于2024年8月29日、2024年9月19日召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、股权激励工具：第二类限制性股票

　　2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计290.00万股，约占本计划公告时公司股本总额10,000.00万股的2.90%。

　　4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.13元/股（调整后）。

　　5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计80人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员。

　　6、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：以上是授予日（2024年9月19日）的整体授予安排。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2025年授予，预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　8、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　9、归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

　　本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。

　　若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：

　　公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年8月29日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　2、2024年9月2日至2024年9月11日，公司将本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年9月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2024年9月19日为授予日，以11.43元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予290.00万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　5、2025年8月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，并确定向符合条件的17名激励对象授予70.00万股限制性股票，剩余2.50万股预留限制性股票作废失效。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　6、2025年9月29日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为本次归属股票的76名激励对象办理53.44万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废6.16万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　1、2025年8月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，并确定向符合条件的17名激励对象授予70.00万股限制性股票。本激励计划预留授予总量为72.50万股，剩余2.50万股预留限制性股票作废失效。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

　　2、2025年9月29日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计2万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，22名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废3.84万股限制性股票；1名激励对象自愿放弃本次归属的0.32万股限制性股票。董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计6.16万股限制性股票。

　　除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年9月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的76名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计53.44万股。

　　（二）第一个归属期归属条件成就的说明

　　根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　综上所述，公司本期的层面业绩考核要求已达成，根据《管理办法》《股票上市规则》《激励计划》等有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计2万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，22名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废3.84万股限制性股票；1名激励对象自愿放弃本次归属的0.32万股限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述总计6.16万股限制性股票。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）归属日：2025年10月31日。

　　（二）归属数量：53.44万股。

　　（三）归属人数：76人。

　　（四）授予价格：11.13元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含1名已经离职的激励对象，不含考核不合格的激励对象与自愿放弃的激励对象。

　　2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。

　　四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排

　　（一）本次归属股票上市流通日：2025年10月31日。

　　（二）本次归属股票上市流通数量：53.44万股。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　2025年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司验资报告》（天健验[2025]324号），审验了公司截至2025年10月5日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2025年10月5日止，公司已收到76名股权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币5,947,872.00元，其中计入股本合计人民币534,400.00元。

　　本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　单位：股

　　本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本次归属后，公司总股本将由100,000,000股增加至100,534,400股，将对公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，万得凯本次归属和本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

　　4、监事会关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日