（上接D244版）重庆顺博铝合金股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告

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　　第一百一十一条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。删除第一百一十二条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。删除第一百一十三条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。删除第三节 董事会第二节 董事会第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事 长1人，副董事长1人。删除第一百一十六条 董事会行使下列职权：   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零九条  董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十八条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十九条  董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。 （一）下列交易应当经董事会表决通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司拟进行达到下列标准之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会表决通过。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。（四）对外担保 董事会应当严格控制对外担保风险，订立对外担保合同应当遵循以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 3、根据本章程规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第一百一十二条  董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，实施严格的审查和决策程序。（一）下列交易应当经董事会表决通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司拟进行达到下列标准之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值  的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露 。未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准； 但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，董事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，但国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。（四）对外担保董事会应当严格控制对外担保风险，订立对外担保合同应当遵循以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。3、根据本章程规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。4、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则另有规定的从其规定。第一百二十条  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。删除第一百二十一条  董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。第一百一十三条  董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程、董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。第一百二十二条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十四条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前3日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。第一百一十七条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前3日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。第一百二十八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十九条  董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手表决、通讯、传真、联签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通知的时限，但应确保审议事项已以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意审议事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、线上投票、电话会议、视频会议、通讯、传真、联签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三节 独立董事新增第一百二十五条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　新增第一百二十六条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百二十七条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百二十八条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。新增第一百二十九条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十三条  公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中召集人应是会计专业人士。删除第一百三十四条  战略委员会的主要职责是： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告； （六）董事会授权的其他事项。删除第一百三十五条  审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。删除第一百三十六条  提名委员会的主要职责是： （一）研究、制定公司的董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出建议； （二）广泛搜寻、选拔合格的董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的候选人，并提出建议； （三）对董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出建议； （四）董事会授权的其他事项。删除第一百三十七条  薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性； （六）董事会授权的其他事宜。删除第一百三十八条  上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除新增第一百三十二条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。新增第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。新增第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新增第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百四十条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十九条  公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十一条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十六条  总裁（总经理）工作细则包括下列内容： （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条  总裁（总经理）工作细则包括下列内容：（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十八条  公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十九条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百五十一条  董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十条  董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告；（八）履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公司有权向存在故意或者重大过失的高级管理人员追偿。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百五十四条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章  监事会删除第一节  监事删除第一百五十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。删除

　　第一百五十六条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除第一百五十七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。 离任监事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。删除第一百五十八条  监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职责。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。同时，因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数的情况下，公司应在2个月内完成补选。删除第一百五十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除第一百六十条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除第一百六十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第一百六十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第二节 监事会删除第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十四条  监事会行使下列职权： （一）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除第一百六十五条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前10日，临时会议为召开前3日，但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除第一百六十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除第一百六十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。删除第一百六十八条  监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除第一百七十条  公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按照法律的有关规定进行必要的审计。公司应将年度财务会计报告送交各股东。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条  公司应当按照有关法律、法规和部门规章的规定，编制有关的财务会计报告并按照法律的有关规定进行必要的审计。公司应将年度财务会计报告送交各股东。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十一条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。删除第一百七十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十九条  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百七十五条  利润分配政策（一）利润分配原则  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（三）利润分配政策的具体内容  公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红条件及比例 1、公司采取现金方式分配股利的条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；  （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；      （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。  上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。2、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑监事会、公众投资者的意见。 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。第一百六十条  利润分配政策（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。（三）利润分配政策的具体内容 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红条件及比例1、公司采取现金方式分配股利的条件公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；     （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。2、现金分红比例原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。（五）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、公众投资者的意见。公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东会以特别决议的方式表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。

　　第一百七十六条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百七十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除新增第一百六十二条  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百六十三条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第一百六十四条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十五条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百六十六条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百六十七条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十八条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条  公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条  会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第九章 通知和公告第八章 通知第一百八十三条  公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十三条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百八十五条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十五条  公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十七条  公司召开监事会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。删除第一百八十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第一百七十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算新增第一百八十一条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条  公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上公告。第一百八十四条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十八条  公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十一条  公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。新增第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十九条  公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条  公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零一条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级（含）以上公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级（含）以上公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百零四条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百零五条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章  修改章程第十章 修改章程第二百零七条  有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零一条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。第二百零八条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零二条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零九条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零三条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第十二章  附则第十一章  附则第二百一十一条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零五条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十二条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零六条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十三条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零七条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十四条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零八条  本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。第二百零九条  本章程由公司董事会负责解释。第二百一十六条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十条  本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。第二百一十七条  本章程经股东大会决议通过后施行。第二百一十一条  本章程经股东会决议通过后施行，修改时亦同。