（上接D279版）湖北楚天智能交通股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

　　（上接D279版）

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　结合本次评估目的，评估机构认为，收益法结果能充分体现被评估单位的市场价值，故本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，即：在评估基准日2024年12月31日，广西福斯派股东全部权益价值评估结果为41,704.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估结果作为定价依据，交易价格合理公允。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）公开挂牌转让方式

　　根据国有企业股权转让相关规定，投资公司将优先通过武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让所持广西福斯派20%股权，是否能够征集并确认受让方，以及交易价格、支付安排等无法确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）协议转让方式

　　经各方协商，投资公司拟与广西福斯派及实控人张曙明、吴华征、赵伟签署股权收购协议并收取首期款。若投资公司公开挂牌转让广西福斯派20%股权征集到受让方并成功交割，股权收购协议自动终止，投资公司退还广西福斯派已支付的全部款项；若公开挂牌转让期满未征集到受让方，则继续执行股权收购协议。

　　协议主要内容如下：

　　1.协议主体

　　甲方（被收购方）：湖北楚天高速投资有限责任公司

　　乙方（收购方）：广西福斯派环保科技有限公司

　　丙方（乙方之实际控制人）：张曙明

　　丁方（一致行动人）：吴华征

　　戊方（一致行动人）：赵伟

　　2.交易标的

　　投资公司持有的广西福斯派20%股权

　　3.转让价款

　　人民币8,340.80万元

　　4.支付安排

　　自协议签署之日起10个工作日内，广西福斯派向投资公司支付第一笔股权收购款3,000万元；在2026年12月31日前，支付第二笔股权收购款3,000万元；在2027年12月31日前，支付第三笔股权收购款2,340.80万元。

　　5.标的股权交割

　　投资公司收到广西福斯派支付的全部股权收购价款后，配合广西福斯派办理工商变更登记。广西福斯派负责在市场监督管理部门完成标的股权收购的工商变更登记手续，相关费用由广西福斯派承担。

　　6.特别约定

　　（1）投资公司在足额收到全部收购价款前，有权按照企业国有资产交易相关规定在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让标的股权，挂牌底价不低于本协议约定的股权收购价款。在挂牌转让成交且投资公司收到全部挂牌转让价款前，本协议仍有效，广西福斯派、张曙明、吴华征、赵伟需按照本协议的约定履行支付义务。在挂牌转让成交且投资公司收到全部挂牌转让价款时本协议关于标的股权收购的约定自动终止，投资公司退还广西福斯派已支付的全部款项。

　　（2）广西福斯派逾期付款的，自逾期之日起，每逾期一天，应按逾期金额的0.22‰向投资公司支付利息，同时仍应继续履行付款义务。

　　（3）若广西福斯派逾期支付任一期股权收购款半年以上的，投资公司有权自行处置所持全部标的股权，此时投资公司的处置行为不适用本条第（1）款的约定、不受该款约束，投资公司可自行确定转让价格、转让方式。若投资公司自行处置标的的股权所得低于广西福斯派未付股权收购款的，差额部分及广西福斯派在本协议项下应向投资公司支付的其他费用由广西福斯派和张曙明、吴华征、赵伟在投资公司签订自行处置的标的股权转让协议后10个工作日内连带向投资公司补足和支付。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于控制公司投资风险，增强资产流动性，提升资源配置效率。本次交易定价参考评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。本次交易为转让参股公司股权，不涉及公司合并报表范围变更。交易完成后，投资公司不再持有广西福斯派股权。

　　本次交易尚未最终达成，相关事项存在一定的不确定性，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600035                证券简称：楚天高速    公告编号：2025-052

　　公司债简称：25楚天K1      公司债代码：242698

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月14日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月14日  14点30分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月14日

　　至2025年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过，相关内容详见2025年10月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记。

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记。

　　（三）股东应于2025年11月12日前将拟出席会议的书面回执（详见附件3）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼湖北楚天智能交通股份有限公司董事会办公室（邮政编码：430050）

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳  程勇

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　附件1：

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托　　  　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月14日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　附件3：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称。

　　2、本回执在填妥及签署后于2025年11月12日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

　　3、如股东拟在本次股东会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东会上发言。