国旅文化投资集团股份有限公司 监事会2025年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临089

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2025年第五次临时会议通知于2025年10月24日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年10月29日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司《关于公司2025年第三季度报告的议案》，并形成公司2025年第三季度报告的书面审核意见如下：

　　1、公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2025年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临088

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2025年第十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第十次临时会议通知于2025年10月24日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年10月29日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

　　公司2025年前三季度（1-9月）实现营业收入32,240.56万元，营业利润亏损2,969.15万元，归属公司股东的净利润亏损3,175.87万元。本议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度经营管理目标的议案》。

　　同意公司根据发展目标，结合公司2024年度营业业绩和2025年经营工作计划制定经营管理目标。本议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第九次会议审议通过。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜外汇套期保值业务管理办法＞的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定《国旅文化投资集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　为防范外汇波动风险，进一步提高公司抗风险能力，增强财务稳健性，同意公司在不影响主营业务发展、合理安排资金使用的前提下，使用自有资金与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，且任意时点交易金额不超过1,500万元人民币（或等值外币，含使用前述交易的收益进行交易的相关金额），该交易额度在投资期限内可循环使用。开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-临090）。

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第九次会议审议通过，董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务决算和内控审计服务工作。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的公告》（公告编号：2025-临091）。

　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司经营工作整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议续聘2025年度会计师事务所相关议案。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临091

　　国旅文化投资集团股份有限公司关于

　　公司续聘2025年度财务决算和内控审计

　　会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）。

　　● 本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议批准。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的董事会2025年第十次临时会议审议通过了《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘中审华事务所为公司2025年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情况公告如下：

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）中审华事务所基本信息

　　会计师事务所名称：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　首席合伙人：黄庆林

　　（2）人员信息

　　2024年末合伙人数量100人、注册会计师人数550人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师123人。

　　（3）业务信息

　　中审华事务所2024年度经审计的收入总额为80,831.77万元，其中审计业务收入54,297.32万元，证券业务收入8,752.55万元；2024年度上市公司审计客户共计22家，主要包括制造业、批发和零售贸易业、信息传输、软件和信息技术服务业等，2024年度上市公司审计收费1,912.60万元，本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2024年末，中审华事务所已计提职业风险基金余额为2,600.88万元、购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　3.诚信记录

　　（1）中审华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施7次、自律监管措施1次、自律处分1次、行业惩戒1次，均已整改完毕。

　　（2）18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行业惩戒2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人(签字注册会计师)：黄斌先生，具有中国注册会计师资格，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在中审华事务所执业、2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)和星徽股份(300464)审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　（2）拟项目质量控制复核人：盛浩娟女士，具有中国注册会计师资格，2011年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审华事务所执业， 2023年开始为公司提供审计复核服务；曾担任华帝股份(002035)、山河智能(002097)、金杯电工(002533)等10余家上市公司的独立复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　（3）签字注册会计师：熊明华先生，具有中国注册会计师资格，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在中审华事务所执业、2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)、星徽股份(300464)审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　上述拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审华事务所及拟项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2025年度财务审计费用为63万元，内控审计费用为35万元，审计费用较上年增加8.89%。

　　二、聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会预算与审计委员会履职情况及审查意见

　　公司预算与审计委员会全体委员对此事项发表了履职情况和审查意见如下：

　　经过认真筛选和审核，我们对中审华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其过往的审计工作情况进行了评价。

　　我们认为，中审华事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有专业的业务能力，能够满足公司未来财务审计及内控审计工作的要求。我们提议续聘中审华事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2025年10月29日，公司董事会2025年第十次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。董事会同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务决算和内控审计服务工作，审计费用合计为98万元。

　　（三）生效日期

　　本次续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合         公告编号：2025-临090

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易主要情况

　　● 履行及拟履行的审议程序

　　本次套期保值交易已经公司2025年10月29日召开的董事会2025年第十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示

　　公司进行外汇套期保值业务严格遵循稳健原则，不进行投机和套利交易，并以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务仍存在一定的汇率风险、内部控制风险、交易违约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的及资金来源

　　公司下属全资子公司江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）主要经营进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商业务，主要业务收入来自境外，并以美元、欧元、澳元等外币进行结算，汇率波动对其经营业绩影响较为明显。为有效降低外汇市场波动风险的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司或下属子公司计划使用其自有资金开展外汇套期保值业务，并明确以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　公司或下属子公司拟开展的外汇套期保值交易业务的金额不超过1500万元人民币（或等值外币），开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过1500万元人民币（或等值外币, 含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）。

　　（三）交易方式

　　公司或下属子公司在金融机构办理的规避和防范汇率风险为目的的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生交易业务。

　　公司或下属子公司开展外汇套期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

　　（四）交易期限

　　公司董事会授权公司及下属子公司经营管理层或其他相关人员，在公司董事会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，并负责签署相关协议及文件。授权期限为自董事会2025年第十次临时会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　二、 审议程序

　　2025年10月29日，经公司董事会2025年第十次临时会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为防范外汇波动风险，进一步提高公司抗风险能力，增强财务稳健性，同意公司在不影响主营业务发展、合理安排资金使用的前提下，与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，且任意时点交易金额不超过1,500万元人民币（或等值外币，含使用前述交易的收益进行交易的相关金额），该交易额度在投资期限内可循环使用。开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务严格遵循稳健原则，不进行投机和套利交易，并以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率及利率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，或操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　4、履约风险：公司开展外汇套期保值交易业务的对手，均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定《国旅文化投资集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等方面进行明确规定。

　　2、为控制汇率大幅波动风险，公司及子公司财务部实时关注国内外市场环境变化，及时进行分析，作出对策，适时调整经营、业务操作策略，并将有关信息及时上报公司及子公司经营管理层，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、为防范内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照规定进行业务操作，有效地保障制度的执行。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。

　　5、公司财务部负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司经营管理层报告。当外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应立即向公司经营管理层提交紧急应对方案，经营管理层应及时商讨应对措施，并对解决方案进行决策，实现对风险的有效控制。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司或子公司开展套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，将有利于公司降低汇率波动对经营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。该项业务是为满足公司及子公司自身实际业务需要，符合公司的整体利益和长远发展。

　　根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，公司将对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算和披露，最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会2025年第十次临时会议决议；

　　2、《国旅文化投资集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日