成都欧林生物科技股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物      公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日以现场及通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年10月23日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》

　　公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2025年前三季度的财务状况和经营成果。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成

　　都欧林生物科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期对应的22.47万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销8名激励对象已获授尚未解除限售的22.47万股第一类限制性股票，回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由405,933,600股变更为405,708,900股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。

　　关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销等相关事宜。

　　（三）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的167,188股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的172名激励对象第二个归属期对应的1,236,003股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意作废180名激励对象已获授尚未归属的合计1,403,191股第二类限制性股票。

　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2025-056）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由405,933,600股减少至405,708,900股，注册资本将相应由405,933,600元减少至405,708,900元。

　　基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-057）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（2025年10月）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》

　　为有效拓展海外市场，提升国际影响力，推进公司长远战略的实施，公司拟以自有资金出资不超过港币10,000元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

　　同时提请董事会授权公司管理层办理具体业务并签署相关投资的协议，包括但不限于制定并实施具体方案、申请投资备案登记等相关协议或文件、以及办理其他与本次投资有关的一切事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市需在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）逐项审议通过《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行及上市时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模

　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

　　公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新及指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、中介机构的选聘

　　本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、（联席）公司秘书、商标律师或商标注册代理（如有）、背景调查和诉讼查册机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：疫苗等生物制品研发、产线更新升级、国际化平台建设以及补充流动资金，具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。

　　此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市的H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》

　　为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项。授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东会批准公司本次境外公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

　　同意在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》（以下称“《授权议案》”）获得股东会批准的前提下，授权樊绍文先生作为董事会授权人士（可转授权）行使《授权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》

　　根据公司本次发行上市的工作需要，公司拟聘任毕马威会计师事务所作为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他相关申请文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会或其获授人士按照公平合理的原则协商确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关协议。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（2025-052）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过了《关于制定＜成都欧林生物科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度＞的议案》

　　为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发行上市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过程中的档案管理，同意公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的＜成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。

　　同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后适用的＜成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）并制定、修订相关内部治理制度的公告》（2025-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《成都欧林生物科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定、修订本次发行上市后适用的以下相关内部制度：

　　上述制定或修订的部分治理制度草案详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　其中第5-8项制度需提交公司股东会审议。

　　（十八）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

　　结合《香港上市规则》等相关要求，现确认本次发行上市后，公司各董事角色职能划分如下：

　　执行董事：樊绍文、樊钒、陈爱民、程天骏；

　　非执行董事：张鹏飞、余云辉

　　独立非执行董事：鞠佃文、陈正旭、段宏。

　　上述董事角色职能自公司股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十九）审议通过了《关于调整专门委员会委员组成的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司审计委员会成员进行调整，调整后公司董事会审计委员会组成如下：

　　董事会审计委员会委员包括：段宏女士、陈正旭先生、鞠佃文先生，其中由段宏女士担任审计委员会主任委员（召集人）。

　　董事会审计委员会委员调整自公司董事会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整专门委员会委员组成的公告》（2025-054）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于同意公司注册非香港公司的议案》

　　根据公司本次发行上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司董事会拟授权董事长樊绍文先生（可转授权）处理以下与非香港公司注册相关的事项：

　　1、在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；

　　2、依据《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

　　3、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于委任公司联席公司秘书及授权代表的议案》

　　鉴于本次发行上市的需要，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求以及《香港上市规则》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与中国香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，现提请审议相关职位的聘任事宜：

　　1、聘任吴畏先生、黄美凤女士为联席公司秘书，其任期自公司在香港联交所上市之日起开始，至公司第七届董事会任期届满之日止；

　　2、委任樊绍文先生和黄美凤女士为授权代表，其任期自公司在香港联交所上市之日起开始，至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　鉴于公司本次发行上市需要，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.7条守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。

　　上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司拟于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，审议本次会议相关事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：688319                                                  证券简称：欧林生物

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人樊绍文、主管会计工作负责人谭勇及会计机构负责人（会计主管人员）秦星瑶保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：樊绍文        主管会计工作负责人：谭勇        会计机构负责人：秦星瑶

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：樊绍文        主管会计工作负责人：谭勇        会计机构负责人：秦星瑶

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：樊绍文        主管会计工作负责人：谭勇        会计机构负责人：秦星瑶

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2025-056

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2025年10月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2023年限制性股票激励计划8名因离职不再具备激励对象资格的激励对象已获授尚未归属的167,188股第二类限制性股票以及172名激励对象因第二个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的不得归属的1,236,003股第二类限制性股票进行作废失效处理。本次作废的第二类限制性股票数量合计为1,403,191股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月26日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　（五）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（六）2025年10月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

　　（七）2025年10月28日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。

　　二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

　　1、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。”鉴于14名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的167,188股第二类限制性股票。

　　2、根据公司《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。”

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字[2025]第0663号），公司2024年营业收入为58,885.85万元，公司层面业绩考核未达标，第二个归属期归属条件未成就。公司拟对本激励计划172名激励对象第二个归属期未达到归属条件的1,236,003股第二类限制性股票进行作废失效处理。

　　三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、律师法律意见书的结论意见

　　北京德恒（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日