南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告（下转D318版）

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞             公告编号：2025-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2025年10月23日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2025年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《2025年第三季度报告》

　　监事会认为，公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的各项规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在2025年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　监事会认为，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并根据最新法律法规同步修订《公司章程》有关内容，有利于进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，审议程序合法合规，一致同意该项议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会席位、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2025-043

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于取消监事会、调整董事会席位、

　　修订《公司章程》及修订、

　　制定公司部分内部治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会席位并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 取消公司监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。

　　在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　二、 调整公司董事会席位的情况

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会席位由7名调整为9名，其中非独立董事6名、独立董事3名。

　　三、 修订《公司章程》及附件的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次修订主要包括：

　　（一） 调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

　　（二） 完善股东、股东会相关职权

　　新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。

　　（三） 落实监事会取消事项

　　删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

　　（四） 完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。

　　（五） 完善内部审计机构与工作开展等内容。

　　（六） 完善注册资本减少和增加等内容。

　　（七） 根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。

　　（八） 除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。

　　本次修订对照表详见附件，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》亦做同步修订。

　　修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

　　上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　四、 公司部分治理制度修订情况

　　为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体如下：

　　上述相关制度的变更已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议。本次修订和制定的制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　说明：

　　为便于对照，仅涉及根据《上市公司章程指引》所做的规范表述性修订、“章”或“节”的顺序调整或删除、条款序号及编号等调整，本对照表不再单独列示。

　　（下转D318版）