中国软件与技术服务股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：600536                证券简称：中国软件              公告编号：2025-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1.根据公司第八届董事会第二十二次会议，公司对子公司中软云泰进行注销，2025年9月30日已完成工商注销。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2.根据公司第八届董事会第二十二次会议，公司对子公司中软云政进行注销，2025年9月30日已完成工商注销。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　3.根据公司第八届董事会第二十二次会议，公司对子公司中软云安进行注销，2025年9月29日已完成税务注销，相关工商注销程序正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年8月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：谌志华         主管会计工作负责人：黄刚           会计机构负责人：王洋

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：谌志华              主管会计工作负责人：黄刚        会计机构负责人：王洋

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：中国软件与技术服务股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：谌志华             主管会计工作负责人：黄刚        会计机构负责人：王洋

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-053

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。

　　2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

　　2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。

　　2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额 22,208.86 万元。

　　本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户16家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华会计师事务所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华会计师事务所已按期履行终审判决，不会对该所履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　近三年，中兴华会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。49名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚16人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋先生：2008年成为执业注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务，未在其他单位兼职，近三年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：郑玉瑞，2023年成为执业注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，未在其他单位兼职，近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师注册时间 2005 年，2010 年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2018 年开始在中兴华会计师事务所执业，2025 年起为中国软件与技术服务股份有限公司提供复核工作；近四年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3.独立性

　　中兴华会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度公司聘请中兴华会计师事务所承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，审计服务费用合计89万元，其中年度财务报告审计费用69万元、内部控制审计费用20万元。

　　2025年度公司继续聘请中兴华会计师事务所承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，审计服务费用合计94万元，其中年度财务报告审计费用74万元、内部控制审计费用20万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所的执业情况进行了了解，对其2024年在为公司提供年度财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。对公司聘用2025年度审计机构事项发表如下意见：“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员与本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2024年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。”

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于聘用2025年度审计机构的议案，公司全部7位董事一致同意了该项议案，同意继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：2025-054

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于董事辞职暨选举职工董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2025年10月29日收到董事赵贵武的书面辞职报告，因工作原因，赵贵武先生请求辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，赵贵武先生的辞任自公司收到辞职报告之日生效。

　　截至本公告披露日，赵贵武先生未持有公司股票，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。赵贵武先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和稳健发展做出了贡献，公司董事会表示衷心感谢！

　　一、董事离任情况

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　赵贵武先生的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会运作和公司的正常经营。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，赵贵武先生的辞任自公司收到辞职报告之日生效。

　　二、职工董事选举情况

　　根据《公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中职工董事一名。公司于2025年10月29日召开职工代表大会，选举阎满红先生担任公司第八届董事会职工董事（简历附后），任期自公司职工代表大会决议之日起至2027年1月15日第八届董事会三年任期届满。其当选第八届董事会职工董事后，与公司第八届董事会非职工代表董事共同组成公司第八届董事会，公司董事会成员数量为七名。

　　阎满红先生符合《公司法》、《公司章程》等有关董事的任职资格和条件。公司第八届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　附件：阎满红先生简历：

　　阎满红，男，中国国籍，中共党员，1973年7月出生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学车辆工程专业，高级工程师。1999年4月于本公司参加工作，曾任本公司系统集成部项目经理、二级部门经理、工程总监、总经理，行业营销中心战略行业部副总经理，系统集成部（战略客户部）副总经理，2017年12月任本公司办公室副主任，2020年1月任本公司办公室主任，2023年2月至2024年12月任本公司综合管理部主任，2023年12月至今任本公司党委委员，2023年7月至今任本公司工会主席。

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-051

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年10月14日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年10月28日召开采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《中国软件2025年第三季度报告》

　　《中国软件2025年第三季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于聘用2025年度审计机构的议案

　　公司拟继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并为公司出具2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，审计费用合计为94万元。

　　其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案还需股东大会审议通过。

　　（三）关于制定《财务管理制度》的议案

　　为加强公司财务管理，规范财务行为，防控财务风险，加强价值管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等法律法规，以及《公司章程》，结合公司实际，制定了《中国软件财务管理制度》。

　　《中国软件财务管理制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（四）关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　根据国务院国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《中国电子信息产业集团有限公司担保管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《中国软件对外担保管理制度》进行了全面修订。

　　《中国软件对外担保管理制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（五）关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　根据2025年5月中国证监会新修订的《上市公司募集资金监管规则》，结合公司实际情况，对《中国软件募集资金管理制度》进行了全面修订。

　　《中国软件募集资金管理制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（六）关于取消在绍兴设立全资子公司的议案

　　根据公司第七届董事会第九次会议决议，公司原拟在浙江省绍兴市设立全资子公司，注册资本为 1000 万元，定位于从事绍兴等区域信息安全业务，截至目前，尚未办理完成该子公司的相关设立手续，鉴于公司业务开展情况的变化，拟取消该决策事项。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（七）关于子公司麒麟软件注销全资子公司江西麒麟的议案

　　公司子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）因其战略发展与经营管理的需要，综合考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况，拟注销全资子公司麒麟软件（江西）有限公司（简称“江西麒麟”）。

　　江西麒麟成立于2020年10月，注册资本1000万元，已全部实缴，系麒麟软件全资子公司。该公司主营业务定位为当地操作系统产品销售、支持服务、生态发展建设。该公司无签署劳动合同的员工，不涉及人员安置。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2024年12月31日，江西麒麟总资产为16,841,373.37元，净资产为10,864,673.02元，2024年1—12月实现营业收入为2,294,999.98元，净利润为255,821.01元。截至2025年6月30日，江西麒麟未经审计的总资产为17,679,340.50元，净资产为10,911,739.52元，2025年1—6月实现营业收入为4,142,000.03元，净利润为47,066.50元。

　　麒麟软件注销江西麒麟，有利于其降低管理成本，控制经营风险，促进其长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（八）关于子公司麒麟软件注销全资子公司沈阳麒麟的议案

　　公司子公司麒麟软件因其战略发展与经营管理的需要，综合考虑其网信市场布局、子公司实际发展情况，拟注销全资子公司麒麟软件（沈阳）有限公司（简称“沈阳麒麟”）。

　　沈阳麒麟成立于2020年12月，注册资本1000万元，实缴金额500万元，系麒麟软件的全资子公司。该公司主营业务定位为当地操作系统产品销售、支持服务、生态发展建设。该公司无股东方以外的其他债权债务，无签署劳动合同员工，不涉及人员安置。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2024年12月31日，沈阳麒麟总资产为5,000,857.73元，净资产为5,000,822.40元，2024年1—12月实现营业收入为0元，净利润为672.91元。截至2025年6月30日，沈阳麒麟未经审计的总资产为5,000,655.51元，净资产为5,000,655.51元，2025年1—6月实现营业收入为0元，净利润为-166.89元。

　　麒麟软件注销沈阳麒麟，有利于其降低管理成本，控制经营风险，促进其长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（九）关于出售参股公司仕园物业全部股权的议案

　　根据战略发展和经营管理需要，公司拟将所持北京中软仕园物业管理有限公司（简称“仕园物业”）16.4%的股权予以挂牌出售，挂牌价格不低于142.38万元（以经国资备案的评估值对应权益为准），最终成交价以受让方摘牌价格为准，交易完成后公司不再持有仕园物业股权。

　　仕园物业成立于2001年12月10日，注册资本250万元，主要从事物业管理，公司出资额为41万元，持有其16.40%股权，参股该公司。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截至2024年12月31日，仕园物业总资产1,044.49万元、净资产815.41万元，2024年1—12月实现营业收入3,024.44万元、净利润10.82万元；截至2025年8月31日，仕园物业未经审计的总资产1,012.19万元，净资产822.15万元，2025年1—8月实现营业收入2,012.27万元，净利润6.74万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2025〕6539号资产评估报告，以2024年12月31日为基准日，仕园物业股东全部权益价值为868.13万元。本次挂牌价格系以经核准的国有资产备案评估值按股权比例计算确定。

　　本次出售，可以使公司进一步聚焦主责主业，调整优化业务结构，控制经营风险，符合公司和股东的长期利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（十）关于同意参股公司特种物流其他股东股权划转并放弃优先购买权的议案

　　公司参股公司中资特种物流智慧应急监测平台有限公司（简称“特种物流”）的第一大股东中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）根据国务院国资委相关要求，拟将其持有特种物流40%股权无偿划入中国数联物流信息有限公司（简称“中国数联物流”），根据公司发展战略及主责主业定位，公司拟同意该项划转并放弃优先购买权。本次划转完成后，特种物流第一大股东变更为中国数联物流，公司出资金额和持股比例不变，特种物流仍为公司参股公司。

　　特种物流成立于2022年7月26日，注册资本2亿元，其中公司出资额5000万，持股比例为25%。该公司业务定位于国资国企危险化学品全生命周期安全监测服务，危险化学品物流、安全、救援等数字化综合服务。划转前后该公司股权结构如下：

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，特种物流总资产6,501.71万元，净资产5,682.04万元，2024年1—12月营业收入73.02万元，利润总额-1,277.59万元。根据未经审计的财务报表，截至2025年6月30日，特种物流总资产6,032.22万元，净资产5,177.92万元，2025年1—6月营业收入59.35万元，利润总额-504.12万元。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（十一）关于向重要子公司麒麟软件推荐董事的议案

　　建议修改麒麟软件有限公司章程，董事会成员由7人调整为9人。

　　推荐周献民、张昕伟担任麒麟软件董事。

　　韩乃平不再担任麒麟软件董事。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会提名委员会审议通过。

　　（十二）关于提议择期召集召开股东会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的规定，本次董事会审议的《关于聘用2025年度审计机构的议案》需经股东会审议通过。根据公司整体工作安排，董事会提议择期召集召开股东会审议上述议案。

　　公司董事会将另行发布召开股东会的通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年10月29日