中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于担保额度调剂及为下属子公司 二十一世纪出版社集团有限公司 提供担保的实施公告

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒          公告编号：临2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司一级全资子公司：二十一世纪出版社集团有限公司（以下简称二十一社）

　　● 本次担保额度调剂金额

　　1.00亿元，系调剂发生时资产负债率为70%以下的一级控股子公司自股东会审议通过时资产负债率为70%以下的一级控股子公司处获得担保额度。

　　● 本次担保额度调出方

　　北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通），为资产负债率70%以下的一级控股子公司。

　　● 本次担保额度调入方

　　二十一社，为资产负债率70%以下的一级全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为二十一社提供的银行授信担保为0.50亿元。本次担保后，公司为二十一社提供的担保合同累计余额为0.50亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为0亿元。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.71亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为6.57亿元。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保决策情况

　　2024年12月10日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2025年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币101.20亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过34.42亿元（其中：拟为子公司担保29.42亿元、子公司为母公司担保5.00亿元）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。会议同意并批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　具体内容详见公司分别于2024年11月23日、2024年12月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第三十五次临时会议决议的公告》（公告编号：临2024-114）、《中文传媒关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2024-117）、《中文传媒2024年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：临2024-125）。

　　（二）本次担保调剂情况

　　在2024年第五次临时股东会审议通过的担保额度保持不变的前提下，公司决定将智明星通未使用部分额度1.00亿元调至二十一社。本次调剂额度后，公司为智明星通提供的担保额度由10.00亿元调减为9.00亿元，为二十一社提供的担保额度由0亿元调增为1.00亿元。

　　本次担保额度调剂在前述股东会批准的担保额度范围之内，无需再提交董事会或股东会审议。

　　（三）本次担保实施情况

　　为提高公司流动资产的使用效率，满足子公司二十一社日常生产经营需要，公司拟通过定期存单质押方式为二十一社开展银行票据业务提供担保，具体内容如下：

　　公司本次为二十一社提供的银行授信担保金额为0.50亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为0.28%。

　　公司为二十一社提供的担保合同累计余额为0.5亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为0.28%，其中实际发生的对外担保累计余额为0亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为0%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：二十一世纪出版社集团有限公司

　　成立日期：1990年4月24日

　　法定代表人：刘凯军

　　注册资本：壹亿肆仟万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市西湖区子安路75号

　　办公地址：江西省南昌市西湖区子安路75号

　　经营范围：许可项目：图书出版，网络出版物出版，出版物批发，出版物零售，第二类增值电信业务，广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，广告制作，广告发布，住房租赁，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），软件开发，软件销售，物业管理，玩具销售，文具用品零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营状况：二十一社截至2024年12月31日（经审计），资产总额为10.61亿元，负债总额为3.32亿元，资产净额为7.30亿元；2024年（经审计）实现营业收入为6.58亿元，净利润为0.21亿元。截至2025年6月30日（未经审计），资产总额为9.35亿元，负债总额为2.07亿元，资产净额为7.28亿元；2025年1—6月（未经审计）实现营业收入为1.97亿元，净利润为0.13亿元。

　　（二）关联关系

　　二十一社系公司一级全资子公司。

　　三、协议主要内容

　　协议名称：《存单质押合同》

　　质权人：交通银行股份有限公司江西省分行

　　出质人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：质押担保

　　担保范围：主合同项下全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管存单和实现债权及质权的费用。实现债权的费用包括但不限于崔收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　授信有效期限：2025年10月24日至2026年9月12日

　　保证期间：债务履行期限届满之日（开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证项下，为债权人垫付款项之日）起三年。

　　担保金额：0.50亿元

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系公司对一级全资子公司提供的授信担保，在公司股东会审议批准额度范围内。二十一社业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年11月22日召开的第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。董事会认为，2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

　　该担保事项已经公司于2024年12月10日召开的2024年第五次临时股东会审议通过。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.71亿元（含2024年度担保余额），占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为7.67%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为6.57亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为3.68%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2024年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。没有逾期担保。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临2025-058

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于全资子公司认购私募股权

　　投资基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购由上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金萍乡中文叁号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称中文叁号或标的基金）份额，该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　2.认购金额：中文叁号预计募集资金规模8,900万元（具体金额以实际募集资金为准）。其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资4,980万元，认缴出资比例占总规模55.96%；江右私募作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，拟以自有资金出资10万元，认缴出资比例为0.11%。

　　3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过10.00亿元资金专项用于股权投资和证券投资业务（以下简称专项投资资金）的额度范围内事项，且认购金额为4,980万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%，无须提交公司董事会及股东会审议。本次成功认购中文叁号基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金5.63亿元。

　　4.特别风险提示：中文叁号尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，标的基金在运营过程中受底层所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资决策情况

　　2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》，同意公司全资子公司蓝海国投使用不超过10.00亿元（含 2024 年度已使用额度）专项资金用于股权投资和证券投资业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。具体内容详见公司于2025年4月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-013）和《中文传媒关于公司全资子公司申请对外投资额度的公告》（公告编号：临 2025-020）。

　　（二）本次对外投资基本情况

　　2025年9月15日，蓝海国投经研究审议，决定以自有资金认购由江右私募发起设立的中文叁号基金，该基金主要投向以数字经济、文化传媒、文化消费、电子信息、新能源、装备制造、新材料等领域，兼顾其他新兴产业为主要投资方向的私募股权基金。标的基金目标认缴募集规模为8,900万元（具体金额以实际募集资金为准），蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资4,980万元，认缴出资比例为55.96%；江右私募作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，拟以自有资金出资10万元，认缴出资比例为0.11%。

　　2025年10月28日，蓝海国投与江右私募签订了《萍乡中文叁号股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过10.00亿元资金专项用于股权投资和证券投资业务的额度范围内事项，且认购金额为4,980万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%，无须提交公司董事会及股东会审议。本次成功认购中文叁号基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金5.63亿元。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的基金基本情况

　　基金名称：萍乡中文叁号股权投资基金中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360301MAG2EQKTX4

　　成立日期：2025年10月28日

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金类型：股权投资基金

　　基金管理人（普通合伙人、执行事务合伙人）名称及登记编码：上海江右私募基金管理有限公司（P1071142）

　　注册资本：8,900万元（中文叁号基金已于2025年10月28日办理完成工商登记注册手续，并取得萍乡经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》）

　　存续期限：8年，其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可延长2年。

　　主要经营场所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区宣和路621号金融综合体2号楼9层908办公室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　备案登记情况：该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案

　　基金规模及出资情况：中文叁号目标认缴募集规模为8,900万元，各合伙人认缴出资情况如下：

　　三、交易各方基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人的基本情况

　　中文叁号基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为上海江右私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M

　　注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-A

　　办公地址：上海市普陀区凯旋北路1188号上海环球港B座31层06室

　　法定代表人：万云峰

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立时间：2019年9月26日

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1071142

　　股权结构：蓝海国投持股100%

　　经营范围：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　最近一年主要财务指标：截至2024年12月31日，江右私募资产（财务报表）总额3,675.61万元，净资产3,576.59万元；2024年度实现营业收入174.08万元，净利润-315.29万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计】

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2001年7月5日

　　法定代表人：毛剑波

　　注册资本：90,000.00万元

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额238,647.60万元，净资产115,057.04万元；2024年度实现营业收入508.17万元，净利润6,830.91万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　2.萍乡市国投产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360300327689671C

　　注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区市府西路与兴贤东路交叉口东南侧投发大厦B座22层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2015年2月10日

　　执行事务合伙人：周舟

　　注册资本：5,000.00万元

　　经营范围：投资管理,项目投资、股权投资、债权投资,企业战略策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：萍乡市国有资产监督管理委员会持股100%。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，萍乡市国投产业投资集团有限公司（合并报表）资产总额208,703.80万元，净资产192,598.23万元；2024年度实现营业收入94.43万元，净利润4,249.24万元。【该财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

　　（三）关联关系概述

　　蓝海国投、江右私募均为公司持股100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系及相关利益安排，亦不存在与第三方具有其他影响公司利益的情形。

　　四、合伙协议的主要内容

　　2025年10月28日，蓝海国投与其他合伙人共同签订《萍乡中文叁号股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合伙目的

　　在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

　　（二）合伙期限

　　存续期限为8年，自基金成立之日起算。其中，投资期为5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可延长2年。

　　（三）出资方式及出资进度

　　本合伙企业普通合伙人首期实缴比例为100%，有限合伙人首期实缴出资比例为12%，即合伙企业初始实缴规模为1,076.80万元，后续将按项目投资进展进行分期缴款。截至公告日，参与标的基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

　　（四）投资领域、投资策略

　　1.投资领域：以数字经济、文化传媒、文化消费、电子信息、新能源、装备制造、新材料等领域，兼顾其他新兴产业为主要投资方向的私募股权基金。

　　2.投资策略：将主要投资于在中国证券投资基金业协会备案的股权类私募基金等。

　　（五）管理模式

　　投资决策委员会由四名委员组成，执行事务合伙人江右私募及其关联方委派三名委员（包括一名主任委员）。萍乡市国投产业投资集团有限公司委派一名。投资决策委员会负责审核和批准合伙企业投资及退出被投资企业的方案。

　　（六）收益分配及亏损分担

　　1.收益分配：（1）按照各合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配（返还）实缴出资；（2）完成第（1）项分配后，若有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人在合伙企业的实缴出资本金实现门槛收益；（3）以上分配之后，如有余额，则余额的80%归于有限合伙人，有限合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配；余额的20%归于普通合伙人，作为业绩报酬。

　　2.亏损分担：本合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担。

　　（七）管理费

　　本合伙企业应向基金管理人（执行事务合伙人）支付管理费，投资期按本合伙企业实缴出资总额的1.5%/年收取，退出期按在管投资成本的1.5%/年收取，延长期不收取管理费。

　　（八）退出方式

　　包括但不限于：（1）合伙企业取得股权类私募基金分配款项后，扣除相关税费及必要预留费用（如有）后，将通过基金分配方式向本基金投资人进行分配；（2）待股权类私募基金完全退出，本基金完成全部可分配资金的分配后，本基金将通过基金清算方式实现最终退出。

　　（九）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议应通过友好协商解决，协商不成的，则应依法提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　五、本次投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购中文叁号基金份额，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，优化公司投资结构，借助投资机构的专业资源和投资管理优势，进一步拓宽公司的投资产业布局和战略视野，增强盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供保障。公司本次投资系在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、特别风险提示

　　1.中文叁号基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性。

　　2.本次投资无本金或收益担保，标的基金在运营过程中受底层所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　公司将密切关注基金后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2025年10月30日