宁波德业科技股份有限公司关于取消 监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 及修订、新增部分管理制度的公告（下转D390版）

　　证券代码：605117          证券简称：德业股份          公告编号：2025-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订及新增部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。监事会取消后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，第三届监事会非职工代表监事来二航先生、乐飞军先生将不再担任监事职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。

　　在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照相关规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、关于变更注册资本的情况

　　（一）2022年股票期权激励计划

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司合规召开薪酬与考核委员会、董事会和监事会审议通过了2022年股票期权激励计划首次授予、预留授予和剩余预留授予部分各个行权期行权条件成就的事项，同意符合行权条件的激励对象在行权期限内行权。截至2025年9月30日，公司2022年股票期权激励计划各激励对象通过自主行权方式共计新增行权11,246,352份股票期权，公司总股本相应增加11,246,352股。

　　（二）2024年年度权益分派

　　公司于2025年5月21日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年6月5日公告了《2024年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利1,679,663,986.00元，转增258,409,844股。截至目前，公司权益分派已实施完毕，公司总股本相应增加258,409,844股。

　　综上所述，公司股份总数将从638,110,297股变更为907,766,493股，公司注册资本将从638,110,297元变更为907,766,493元。

　　三、关于修订《公司章程》的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为提升公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，修订对照表详见附件。

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。

　　上述事项仍需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。新《公司章程》经股东大会审议通过后，正式生效。

　　四、关于部分管理制度变动的情况

　　本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。上述修订及制定的公司部分管理制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　● 备查文件

　　第三届董事会第十八次会议决议

　　附件

　　《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表

　　本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：

　　（下转D390版）