金河生物科技股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物        公告编号：2025-107

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2025年10月29日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于出售资产的议案》。公司拟向内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司（以下简称“招投公司”、“甲方”）出售拥有所有权的金河六期蒸汽长输管道，金额为人民币21,121,234元（含税）。具体内容如下：

　　一、交易概述

　　1、公司拥有所有权的金河六期蒸汽长输管道（以下简称“标的资产”）总长为5,257.78米，是公司六期工程生产过程中使用蒸汽自建的蒸汽长输管道。金河六期蒸汽长输管道位于由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内。

　　招投公司为托克托县财政局的全资子公司，托克托县人民政府为促进托克托县招商引资和地区经济长远发展，招投公司拟收购公司固定资产金河六期蒸汽长输管道，收购金额为人民币21,121,234元（含税）。双方完成资产交割后，招投公司保证公司生产用汽量，不得因供汽量不足而影响公司的正常生产，否则，公司有权以原交易价格回购该项资产。

　　2、2025年10月29日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次资产出售事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　3、本次资产出售事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，也无需征得债权人或其他第三方同意。

　　4、本次交易仍需交易双方正式签署《资产收购协议》，并根据《资产收购协议》完成款项支付、资产交割等手续。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91150122MAD9QDWT72

　　成立时间：2024年1月8日

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托县工业园区管委会办公楼208

　　法定代表人：杨东群

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；园区管理服务；城市绿化管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；土地整治服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：托克托县财政局100%持股

　　主要财务数据：

　　招投公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，招投公司不存在被列为失信被执行人情况。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次公司出售的固定资产为金河六期蒸汽长输管道，总长5,257.78米,位于由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内。标的资产明细详见《资产收购协议》附件《标的资产清单》。该管道由公司拥有所有权。

　　截至本公告日，该项资产标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，处于正常使用状态。

　　2、 该项资产的账面价值

　　该项固定资产账面原值为20,275,586.16元，已计提折旧为1,337,115.39元，账面净值为18,938,470.77元，收购价款为21,121,234元（含税），招投公司以现金方式支付收购款。

　　3、定价合理性分析：本次交易的价格是参考公司实际支出并考虑其他各种因素后，交易双方协商一致同意标的资产的转让价格确定为人民币21,121,234元（含税）。

　　四、《资产收购协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司

　　乙方（出让方）：金河生物科技股份有限公司

　　第一条 收购标的

　　甲方向乙方收购乙方享有所有权的标的资产为：由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内，总长5,257.78米。标的资产明细详见本协议附件《标的资产清单》。

　　第二条 收购价款及付款方式

　　2.1 收购价款与费用

　　甲、乙双方经友好协商，参考乙方实际支出并考虑其他各种因素后，一致同意本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币（大写）贰仟壹佰壹拾贰万壹仟贰佰叁拾肆元整，（小写）21,121,234元（含税）。

　　2.2 支付方式及支付时间

　　（1）在乙方无任何违约行为的前提下，甲方付款周期为12个月内，每月支付额最低应不低于150万元。自本合同签订之日起次月开始按月支付价款，直到付清为止。

　　（2）全部款项结清后，乙方在15日内转让全部直供蒸汽管道资产和相关资料，并配合甲方办理相关手续。

　　第三条 标的资产交割

　　3.1 双方确认标的资产在甲方向乙方支付完成收购价款之日起15日内交割完毕（完成标的资产移交手续，移交手续完成之日为交割日）。

　　3.2 资产交割时乙方应当提供资产证明资料。双方签署交割确认书后即视为乙方履行了交付义务。

　　3.3 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

　　3.4 标的资产涉及的财产风险（包括但不限于标的资产损毁、灭失、价值贬损等）及人身损害风险（包括但不限于因标的资产使用、维护等产生的对甲方或第三方人身伤害相关风险），自标的资产交接至甲方使用后，风险即转移至甲方。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方保证标的资产的合法合规性以及其合法拥有标的资产的所有权，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

　　（2）自本协议签署之日起，乙方不得就标的资产向第三方转让或设定任何形式的抵押、质押或担保，亦不能就标的资产向其他任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件。

　　（3）乙方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续。

　　（4）乙方应提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次资产转让所必须签署的各项文件。

　　（5）乙方应协助甲方办理有关资产转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

　　4.2 甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

　　（2）甲方保证按本协议的规定向乙方支付标的资产转让款，保证前述资金来源合法。

　　（3）甲方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。

　　（4）甲、乙双方完成资产交割后，甲方需保证乙方生产用汽量，不得因供汽量不足而影响乙方正常生产。否则，乙方有权以原交易价格回购该项资产。

　　第五条 违约责任

　　如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　第六条 争议解决

　　甲、乙双方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　第七条 生效、变更及终止

　　本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。

　　五、出售资产的其他安排

　　公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同业竞争等情形，出售资产所得款项用于日常生产经营。

　　六、 出售资产的目的和对公司的影响

　　公司出售的资产为公司六期工程生产过程中使用蒸汽自建的蒸汽长输管道。

　　招投公司为托克托县财政局的全资子公司，托克托县人民政府为促进托克托县招商引资和地区经济长远发展，招投公司收购公司固定资产金河六期蒸汽长输管道。双方完成资产交割后，招投公司保证公司生产用汽量，不得因供汽量不足而影响公司的正常生产，否则，公司有权以原交易价格回购该项资产。本次交易不会影响公司正常生产经营活动。公司本次出售资产所得款项在扣除成本及相关费用支出后，将在2025年度按照企业会计准则的规定进行会计处理，预计会对公司2025年度经营业绩将带来积极影响，具体金额最终以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　公司对本次交易对方招投公司财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

　　本次交易尚需交易双方签署协议并完成款项支付、资产交割等手续。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月29日