广东领益智造股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-169

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2025年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤女士主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2025年10月24日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2025年第三季度报告》

　　董事会审议了公司2025年第三季度报告，董事会全体成员一致认为公司2025年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　为确保公司2025年度财务报告的准确性和内部控制的有效性，根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，综合考虑公司的业务情况和审计需求，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

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　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（三）审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

　　公司2022年员工持股计划第三个锁定期将于2025年12月8日届满，根据2024年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就。

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　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过，关联董事贾双谊先生和黄金荣女士作为2022年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。

　　（四）审议通过《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

　　公司2024年员工持股计划第一个锁定期将于2025年11月6日届满，根据2024年度公司业绩完成情况、BG层面综合考评及持有人个人绩效考核情况，公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过，关联董事贾双谊先生和黄金荣女士作为2024年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。

　　（五）审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，调整后公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格为4.44-0.0198953=4.42元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

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　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司签订＜股权收购协议＞的议案》

　　为加速深化公司在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，进一步提高资产质量、增强持续经营能力、实现协同效应，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司与Venture Equities Management, Inc.、宁波嘉隆工业有限公司、杭州协邦股权投资有限公司、宁波隆俊投资管理合伙企业（有限合伙）以及浙江向隆机械有限公司签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司将以240,384.00万元的价格现金收购Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权。本次交易完成后，领益科技（深圳）有限公司持有浙江向隆96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。

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　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步推动公司国际化战略落地，加强海外业务布局，拓宽海外并购和融资渠道，提高公司国际知名度，提高公司整体竞争力，经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。

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　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（八）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《管理试行办法》及其指引等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市具体方案，具体情况如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　2. 发行时间

　　公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门备案、批准或核准进展情况及其他相关情况决定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　3. 发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或

　　（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场等情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　4. 发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。本次发行上市的最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　5. 定价方式

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　6. 发行对象

　　本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　7. 发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　8. 上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案、批准或核准后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加强海外业务布局、海外并购及补充营运资金等。

　　董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案、批准或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》

　　为顺利完成本次发行上市，拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

　　1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市申请费用等；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告。在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、FINI协议、保密协议、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权、声明以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关监管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准、核证及签署验证笔记以及责任书、授权书等文件，决定并批准与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告和文件；代表公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标、非香港公司注册及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所申请上市申请的档案号并提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

　　2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

　　3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

　　4）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过联交所FINI系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》FFD004M表格）；

　　5）按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；

　　6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　1）公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

　　2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

　　3）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档。

　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

　　（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

　　5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格和清单及其他确认函）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

　　8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

　　10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

　　11、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　12、上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

　　14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十三）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

　　为顺利完成本次发行上市，同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权曾芳勤女士、郭瑞先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十四）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

　　为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十五）审议通过《关于修订H股发行上市后适用的＜广东领益智造股份有限公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东领益智造股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十六）逐项审议通过《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

　　为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对6项内部治理制度进行了修订，并制定了1项新的内部治理制度，形成本次发行上市后适用的公司内部治理制度，具体如下：

　　1、修订《广东领益智造股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　2、修订《广东领益智造股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　3、修订《广东领益智造股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草案）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　4、修订《广东领益智造股份有限公司信息披露管理办法（草案）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　5、修订《广东领益智造股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　6、修订《广东领益智造股份有限公司保密及档案管理制度》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　7、制定《广东领益智造股份有限公司董事会成员及员工队伍多元化政策（草案）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　上述制度详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　上述第6项制度经董事会审议通过后生效；上述第1-5项及第7项制度审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-5项原有制度将继续适用。

　　本议案第1项制度，尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》

　　公司现有董事7名，为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：

　　执行董事：曾芳勤、贾双谊、黄金荣

　　非执行董事：尉征慧

　　独立非执行董事：阮超、刘健成、蔡元庆

　　上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十八）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

　　请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（十九）审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》

　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（二十）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请郭瑞先生、吴东澄先生担任联席公司秘书并委任曾芳勤女士、吴东澄先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司在香港联交所上市之日起生效。

　　董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（二十一）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

　　为本次发行上市之目的，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权董事会授权人士曾芳勤女士、郭瑞先生单独或共同处理以下事项：

　　1、在香港设立营业地点为香港油尖旺区尖沙咀么地道68号帝国中心901A室，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

　　2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任吴东澄先生作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

　　上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过H股上市的决议有效期终止之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　（二十二）审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

　　公司拟定于2025年11月14日14:30召开2025年第五次临时股东会，股权登记日为2025年11月10日。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-173

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于公司2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期将于2025年11月6日届满，根据2024年度公司业绩完成情况、BG层面综合考评及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2024年7月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年8月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东领益智造股份有限公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，具体内容详见2024年7月27日、2024年8月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、公司于2024年11月6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,003.4872万公司股票已于2024年11月5日非交易过户至公司开立的“广东领益智造股份有限公司－2024年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的0.43%，过户价格为3.48元/股。具体内容详见2024年11月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本员工持股计划第一个锁定期届满及业绩考核指标完成情况

　　1、第一个锁定期届满

　　根据《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

　　本员工持股计划第一个锁定期将于2025年11月6日届满。

　　2、第一个锁定期业绩考核指标完成情况

　　根据《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第一个锁定期的业绩考核完成情况如下：

　　（1）公司层面的业绩考核

　　依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东领益智造股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0029号），公司2024年经审计的营业收入为44,211,224,427.93元，较2023年增长29.56%，符合第一个锁定期公司层面2024年度业绩考核指标，本员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核指标已达成。

　　（2）BG层面综合考评及个人层面绩效考核

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本持股计划有效期内的各年度，对本次持股计划的持有人进行考核，个人层面解锁比例按照本次持股计划的持有人所在 BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综合考评对应可解锁比例为：

　　个人层面绩效考核结果对应可解锁比例为：

　　公司按照《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对持有人进行BG层面综合考评及个人层面绩效评价，公司薪酬与考核委员会对本次绩效评价结果进行了审核。经审核，本次员工持股计划第一个锁定期目标解锁数量为12,013,948股，符合解锁条件的股份为12,013,948股。

　　员工持股计划管理委员会将根据公司业绩考核结果、BG层面综合考评及个人层面绩效考核结果办理本次解锁，未达成解锁条件的股份由员工持股计划管理委员会收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、 第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-174

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予行权价格调整为4.42元/股。具体情况如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2024年6月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2024年7月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》等议案。

　　3、2024年7月26日至2024年8月8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入2024年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。

　　4、2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年8月15日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2025年6月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44元/股。

　　7、2025年8月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2024年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2025年8月6日，向符合授予条件的395名激励对象授予4,716.25万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2025年9月8日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。

　　二、本次调整2024年股票期权激励计划行权价格的情况

　　1、调整事由

　　公司分别于2025年8月28日、2025年9月16日召开第六届董事会第十七次会议及公司2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。公司于2025年10月28日披露了《关于2025年半年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-168），公司2025年半年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本7,306,060,977股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份后的股本总额7,267,829,077股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.200000元（含税），实际现金分红总额为145,356,581.54元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年11月3日，除权除息日为2025年11月4日。

　　根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份38,231,900股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0198953元/股计算。

　　2、调整方法

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，调整后本激励计划行权价格为4.44-0.0198953=4.42元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

　　三、本次调整行权价格对公司的影响

　　公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关调整事宜的法律意见书》；

　　3、《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2025-172

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于公司2022年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期将于2025年12月8日届满，根据2024年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2022年8月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，于2022年9月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于广东领益智造股份有限公司＜2022年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司＜2022年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划，具体内容详见2022年8月26日、2022年9月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、公司于2022年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“广东领益智造股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的45,975,000股公司股票已于2022年12月7日非交易过户至“广东领益智造股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的0.65%，过户价格为2.36元/股。具体内容详见2022年12月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，于2023年7月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》，同意调整公司2022年员工持股计划相关事项。具体内容详见2023年6月22日、2023年7月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、公司于2023年12月7日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。本员工持股计划第一个锁定期已于2023年12月8日届满，根据2022年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。具体内容详见2023年12月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。本员工持股计划第二个锁定期已于2024年12月8日届满，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就。具体内容详见2024年12月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本员工持股计划第三个锁定期届满及业绩考核指标完成情况

　　1、第三个锁定期届满

　　根据《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》和《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

　　本员工持股计划第三个锁定期将于2025年12月8日届满。

　　2、第三个锁定期业绩考核指标完成情况

　　根据《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》以及第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议对本员工持股计划的调整，本员工持股计划第三个锁定期的业绩考核完成情况如下：

　　（1）公司层面的业绩考核

　　依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东领益智造股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0029号），公司2024年经审计的营业收入为44,211,224,427.93元，较2021年增长45.51%，符合第三个锁定期公司层面2024年度业绩考核指标，本员工持股计划第三个锁定期公司层面业绩考核指标已达成。

　　（2）个人层面的绩效考核

　　公司按照员工持股计划考核管理办法对持有人进行个人绩效评价并确定每期解锁份额数。个人绩效评价包括五个等级：E、S+、S、S-、NI。员工当期实际解锁比例根据考核等级确定，具体如下：

　　公司按照《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》对持有人进行个人绩效评价，公司薪酬与考核委员会对本次绩效评价结果进行了审核。经审核，本次员工持股计划第三个锁定期目标解锁数量为18,390,000股，符合解锁条件的股份为18,337,200股，其余52,800股股份因个人绩效考核原因未达成解锁条件。

　　员工持股计划管理委员会将根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果办理本次解锁，并在解锁日后于存续期内择机出售；未达成解锁条件的股份由员工持股计划管理委员会收回，并按照管理办法规定进行处置。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第二十次会议决议；

　　2、 第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2025-176

　　广东领益智造股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。现将有关情况公告如下：

　　为进一步推动公司国际化战略落地，加强海外业务布局，拓宽海外并购和融资渠道，提高公司国际知名度，提高公司整体竞争力，经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司本次发行上市尚需提交公司股东会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、中国香港法律的要求和条件下进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。

　　截至目前，公司正与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最终确定。

　　本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律、法规及规范性文件的规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十月三十日