中节能万润股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：002643              证券简称：万润股份            公告编号：2025-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2025年7月10日，公司披露了《万润股份：关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：2025-045），公司控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）自2025年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本次发行股票数量不超过4,687.50万股（含本数，含超额配售），占九目化学发行后总股本的比例不超过20%。

　　2025年9月11日，公司披露了《万润股份：关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导验收完成的提示性公告》（公告编号：2025-058），2025年9月10日，九目化学收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对中信证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，九目化学在辅导机构中信证券股份有限公司的辅导下通过山东证监局的辅导验收。

　　2025年9月19日，公司披露了《万润股份：关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得北交所受理的提示性公告》（公告编号：2025-059），2025年9月18日，九目化学收到了北京证券交易所出具的《受理通知书》（GF2025090003），北京证券交易所已正式受理九目化学向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。

　　2、2025年8月9日，公司披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成暨控股股东持股比例被动增加跨越5%整数倍的公告》（公告编号：2025-051），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划594名激励对象所持有的第三个解除限售期解除限售条件未成就的共计7,009,780股限制性股票的回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由929,969,005股变更为922,959,225股。

　　3、2025年8月21日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-053），公司持股5%以上股东鲁银投资集团股份有限公司自2025年2月21日至2025年8月20日收盘期间，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份18,321,707股，占公司当前总股本922,959,225股的1.9851%，增持金额约为人民币2.01亿元（不含交易费用）,鲁银投资增持计划已实施完成。

　　4、为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司计划通过集中竞价交易方式回购金额1亿元到2亿元的公司股份，目前回购计划正在实施中。本次回购股份价格不超过人民币16.45元/股（含本数），回购期限为2025年5月22日至2026年5月21日，回购股份将用于减少公司注册资本，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。2025年10月10日，公司披露了《万润股份：关于回购股份进展的公告》（公告编号：2025-060），截至2025年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,795,700股，占公司当前总股本922,959,225股的0.3029%，购买股份的最高成交价为13.83元/股，最低成交价为11.31元/股，已使用资金总额为35,055,875元（不含交易费用）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中节能万润股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：霍中和                      主管会计工作负责人：高斌                    会计机构负责人：高斌

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：霍中和                      主管会计工作负责人：高斌                    会计机构负责人：高斌

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份       公告编号：2025-068

　　中节能万润股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

　　4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间为：2025年10月29日（星期三）下午2:00

　　2、网络投票时间为：2025年10月29日（星期三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长霍中和先生

　　7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况：

　　共276名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表股份432,169,690股，占公司有表决权股份总数的47.0020%（截至本次股东大会股权登记日2025年10月23日，公司总股本为922,959,225股，因上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，本次股东大会有表决权股份总数为919,471,025股）。

　　其中：8名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表股份245,416,219股，占公司有表决权股份总数的26.6910%；通过网络投票的股东268名，代表股份186,753,471股，占公司有表决权股份总数的20.3100%。

　　9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《万润股份：关于调整公司治理结构并修订＜公司章程＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意376,077,781股，占出席本次会议有效表决权股份总数的87.0209％；反对8,962,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.0739％；弃权47,129,064股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的10.9052％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意37,491,270股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的79.6367％；反对8,962,845股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的19.0383％；弃权623,756股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3249％。

　　股东大会授权公司董事会或相关授权人士办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，该等转授权自本次股东大会审议并通过之日起生效。

　　自本议案审议通过之日起，公司第六届监事会监事职务自然免除，公司将不再设置监事会及监事岗位，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同时废止。原职工代表监事张鹏先生、孙永宁女士离任公司监事岗位后仍在公司任职。截至本公告披露日，公司原监事会成员均未持有公司股份。公司对全体监事在任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢！

　　2、《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》

　　本议案需逐项表决，作为投票对象的6项子议案表决结果如下：

　　2.01、《万润股份：关于修订公司＜股东大会议事规则＞并更改制度名称为＜股东会议事规则＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,322,685股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8040％；反对201,849股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0467％；弃权645,156股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1493％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,230,866股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.2008％；反对201,849股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4288％；弃权645,156股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3704％。

　　2.02、《万润股份：关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,315,185股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8023％；反对209,049股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0484％；弃权645,456股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1494％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,223,366股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.1849％；反对209,049股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4440％；弃权645,456股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3710％。

　　2.03、《万润股份：关于修订公司＜独立董事制度＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,359,841股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8126％；反对203,949股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0472％；弃权605,900股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1402％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,268,022股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.2798％；反对203,949股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4332％；弃权605,900股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2870％。

　　2.04、《万润股份：关于修订公司＜关联交易决策制度＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,321,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8037％；反对240,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权607,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1406％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,229,466股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.1979％；反对240,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5111％；弃权607,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2911％。

　　2.05、《万润股份：关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,315,985股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8025％；反对241,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0559％；弃权612,100股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1416％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,224,166股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.1866％；反对241,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5132％；弃权612,100股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3002％。

　　2.06、《万润股份：关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,176,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7701％；反对326,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0756％；弃权666,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1543％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,084,466股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.8899％；反对326,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6938％；弃权666,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.4164％。

　　3、《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,245,341股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7861％；反对287,049股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0664％；弃权637,300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1475％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,153,522股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.0366％；反对287,049股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6097％；弃权637,300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3537％。

　　股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据实际业务情况与其协商确定2025年度审计费用。

　　4、《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》

　　关联股东中国节能环保集团有限公司（持有212,376,951股，占公司有表决权股份总数的23.0977%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会全体非关联股东表决结果为：同意212,222,906股，占出席本次会议有效表决权股份总数的96.5559％；反对6,976,733股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.1742％；弃权593,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2698％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意39,508,038股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的83.9206％；反对6,976,733股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.8196％；弃权593,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2598％。

　　股东大会授权公司董事长与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》。

　　5、《万润股份：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意384,753,677股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.0284％；反对325,105股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0752％；弃权47,090,908股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的10.8964％。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意46,167,166股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.0655％；反对325,105股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6906％；弃权585,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2439％。

　　王晓霞女士当选公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的肖叶微律师、徐骁睿律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：2025年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2025-071

　　中节能万润股份有限公司关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）拟开展远期结售汇业务，重要内容提示如下：

　　1、 目的：套期保值，降低汇率波动对公司造成的不利影响。

　　2、 交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　3、 交易金额：远期结售汇业务的总规模为不超过1,500万美元（含等值外币）。

　　4、 资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。

　　5、 履行审议程序：该事项已经公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议及公司第六届董事会第十七次会议审议通过。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议，不构成关联交易。

　　6、风险提示：公司将风险控制放在首位，对开展远期结售汇业务严格把关，但受宏观经济的影响，该项投资可能受到市场波动风险、内部控制风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：因公司业务特点，外汇回款占比较高，为有效规避和防范外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，以加强外汇风险管理。公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

　　2、交易金额：公司及下属子公司累计开展远期结售汇业务预计不超过1,500万美元（含等值外币），即任一交易日持有的最高合约价值不超过1,500万美元（含等值外币）。在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过1,500万美元。公司拟开展的远期结售汇业务全部使用银行授信额度担保。

　　3、交易期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了有效期限，则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　4、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。

　　5、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　二、审议程序

　　公司分别于2025年10月21日召开第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，于2025年10月29日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过1,500万美元（含等值外币）开展远期结售汇业务，同时公司董事会授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

　　公司拟开展的远期结售汇业务的交易对手方均为具有远期结售汇业务经营资格的金融机构，不存在关联关系，不涉及关联交易。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露远期结售汇业务额度使用情况。

　　三、开展远期结售汇的风险分析

　　公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：

　　1、市场波动风险。存在因市场波动导致远期结售汇业务亏损的风险。

　　2、内部控制风险。远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、履约风险。公司开展远期结售汇业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍然存在因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的远期结售汇业务以套期保值、锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，配备专业人员并选择开展结构简单、流动性强、低风险的远期结售汇业务。

　　2、公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪远期结售汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期结售汇业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部对开展远期结售汇业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告远期结售汇业务的开展情况。

　　五、远期结售汇的相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关准则及其指南，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

　　六、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　3、万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告；

　　4、万润股份：远期结售汇内控管理制度；

　　5、万润股份：董事会关于本次开展远期结售汇业务情况的简要说明。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2025-069

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第十七次会议于2025年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长霍中和先生召集并主持，会议通知于2025年10月17日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，采用通讯表决方式参加本次会议的公司董事为张连钵、朱彩飞、关霖、王晓霞、崔志娟、郭颖，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2025年第三季度报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2025年第三季度报告》（公告编号：2025-070）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司及下属子公司使用不超过1,500万美元（含等值外币）开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，同时授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。

　　《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-071）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　因公司历任董事杨晓玥女士的辞职，已经2025年第三次临时股东大会补选王晓霞女士担任公司第六届董事会非独立董事。为保证公司第六届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意补选王晓霞女士担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。王晓霞女士简历详见附件。

　　本次补选通过后，公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成为：郭颖（召集人）、邱洪生、王晓霞。

　　备查文件：

　　1、 万润股份：第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、 万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　附件：

　　王晓霞女士简历：

　　王晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权。1987年出生，中共党员，管理学硕士学位，高级会计师。历任鲁银投资集团股份有限公司财务部报表主管、财务部（资金部）副部长，山东省鲁盐集团有限公司财务部部长，山东省鲁盐集团新泰有限公司董事，山东菜央子盐场有限公司监事，山东省鲁盐集团鲁南有限公司董事，山东鲁银新材料科技有限公司董事；现任鲁银投资集团股份有限公司财务运营管理中心副主任，山东省鲁盐集团有限公司董事、财务总监，鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司董事，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事，山东省鲁盐集团潍坊有限公司董事，鲁银（菏泽）盐业有限公司财务负责人，2025年10月29日起任公司董事。除上述情形之外，王晓霞女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。王晓霞女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；王晓霞女士不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。