中节能风力发电股份有限公司 关于全资子公司开展委托借款业务暨关联交易的公告

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电         公告编号：2025-077

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司中节能（察哈尔右翼前旗）风力发电有限公司（以下简称“察右前旗公司”）投资建设并运营中节能乌兰察布市察右前旗天皮山200MW/800MWh电网侧独立储能示范项目（以下简称“天皮山储能项目”）。为保障天皮山储能项目建设的资金需求，确保项目按计划推进并如期落地，察右前旗公司拟委托招商银行股份有限公司北京分行向中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称“亚行母基金”）借款不超过3亿元，并签订《委托贷款借款合同》。本次借款期限6年，借款利率按照目前的LPR5Y利率为2.50%（LPR5Y-100BP）。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，亚行母基金属于公司关联方，察右前旗公司本次与亚行母基金开展委托借款业务构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会第三次会议审议通过，该事项所涉金额无需提交公司股东会审议。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人（受同一控股股东控制）的交易金额为52,498.95万元，本次交易金额为交易人民币30,000万元，合计金额为人民币82,498.95万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　察右前旗公司于2025年4月3日由公司100%出资设立，负责开展天皮山储能项目的投资、建设和运营。天皮山储能项目拟规划新建一座容量200MW/800MWh的电网侧独立储能电站，储能技术路径采用磷酸铁锂蓄电池，同时，配套建设220kV升压站1座。为保障天皮山储能项目建设的资金需求，确保项目按计划推进并如期落地，察右前旗公司拟委托招商银行股份有限公司北京分行向“亚行母基金”借款不超过3亿元，并签订《委托贷款借款合同》。本次借款期限6年，借款利率按照目前LPR5Y利率为2.50%（LPR5Y-100BP）。

　　（二）董事会审议表决情况

　　2025年10月28日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司全资子公司开展委托借款业务暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决）。本议案无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　亚行母基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司作为有限合伙人出资设立的有限合伙型基金，与公司同受中国节能环保集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，亚行母基金属于公司关联方，察右前旗公司本次与亚行母基金开展委托借款业务构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2019年1月31日

　　统一社会信用代码：91120118MA06J9D03W

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-16

　　注册资本：332,800万元

　　执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：李立涛

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　关联方最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上2024年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2025〕0011001280号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2025年财务数据未经审计。

　　亚行母基金不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　截至2025年9月，察右前旗公司资产总额10,746.92万元，负债总额8,736.92万元，所有者权益合计2,010万元。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。所得款项将用于天皮山储能项目的建设。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　四、本次关联交易的定价政策及依据

　　根据银行业自律指导，目前国内商业银行六年期贷款利率的自律底线为2.60%，关联方亚行母基金所提供的六年期贷款利率为2.50%，低于国内商业银行提供同种类服务的同期同档次贷款利率。本次关联交易定价公允、公平、合理，符合商业惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、拟签订的关联交易协议的主要内容

　　察右前旗公司、招商银行股份有限公司北京分行与亚行母基金经协商签订《委托贷款借款合同》，主要内容为：

　　委托人（贷款人）：中节能亚行产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)

　　受托人：招商银行股份有限公司北京分行

　　借款人（融资人）：中节能（察哈尔右翼前旗）风力发电有限公司

　　融资方式：委托借款

　　融资金额：3亿元人民币

　　融资期限：6年

　　融资利率：按照目前LPR5Y利率为2.50%（LPR5Y-100BP）

　　还款方式：每半年支付一次利息，到期一次性还本。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于保障天皮山储能项目的建设投产，保障公司对外投资权益，控制融资风险及融资成本，符合公司业务经营开展的实际需要，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、本次关联交易需履行的其他程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年10月27日召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司全资子公司开展委托借款业务暨关联交易的议案》。

　　公司全体独立董事认为：“公司全资子公司与关联方开展本次委托借款业务，有利于帮助公司缓解资金压力，降低融资成本，符合业务开展的实际需要。关联方以不高于银行业自律费率标准向公司全资子公司提供贷款，关联交易定价公允、合理，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第三次会议审议。”

　　（二）其他说明

　　至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司与同一关联人（受同一控股股东控制）的交易金额为52,498.95万元，本次交易金额为交易人民币30,000万元，合计金额为人民币82,498.95万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次关联交易所涉金额无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年10月30日