国泰海通证券股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：601211                                                  证券简称：国泰海通

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）的财务数据。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　财政部于2025年7月发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答，本集团对于频繁买卖标准仓单以赚取差价、不提取标准仓单对应商品实物的交易，原按总额确认收入成本，现改为按收取对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益。本集团自2025年1月1日起对标准仓单交易执行上述会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。本次追溯调整，对本集团2024年度各期利润总额和净利润均没有影响，对资产负债表没有影响。

　　（二） 母公司的净资本及风险控制指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：母公司净资本及各项风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　（三） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　注：公司通过向海通证券的全体A股换股股东（含库存股）发行5,985,871,332股A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行2,113,932,668 股H股股票方式换股吸收合并海通证券，对于该吸收合并中母公司确认的营业外收入（负商誉），按相关要求计提所得税费用并进行相应的会计处理，相关影响计入公司2025年三季度财务报表，对公司2025年1-9月财务报表的影响金额为：增加所得税费用约人民币27亿元（非经常性损益），减少净利润约人民币27亿元（非经常性损益），增加负债总额约人民币27亿元，减少净资产约人民币27亿元；对公司未来期间的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（四） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东。报告期末A股股东359,102户，H股登记股东277户。

　　注2：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据上交所上市规则所定义。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注4：前十大股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：前十大股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国际集团有限公司另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：前十大股东列表中，上海国盛（集团）有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国盛（集团）有限公司另持有公司158,382,968股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注7：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

　　公司在完成合并重组股权交割后，积极按照监管要求，谋划新战略、新文化，持续推进在业务、管理和系统平台等方面的整合融合工作。

　　在业务整合方面，完成业务资质与额度承继、交易投资主要资产迁移，并以新名称对外经营展业，加速实现客户服务统一。在管理整合方面，实施合规风控的一体化运作，更新600余项制度，进一步强化财务资债管理。在子公司整合方面，研究论证以不同形式解决子公司同业竞争、“一参一控”等问题，并稳步推进资管子公司的整合。在法人切换方面，顺利完成在中国结算、交易所等的法人切换，实现单一主体运营。在客户迁移方面，制定核心交易系统切换和分支机构组织实施方案，强化客户沟通，平稳推进系统改造、数据迁移、验收测试、试点切换等工作。

　　下一步，公司将持续推动业务融合与管理统一，平稳实现客户迁移。合并后的公司具备更加雄厚、稳健的资本实力，更加专业、综合的服务能力，并有望实现更集约、高效的运营管理，从而不断释放整合融合效能，持续激发公司高质量发展动力与活力。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　母公司现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：国泰海通证券股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：本集团于2025年3月14日完成非同一控制下企业合并，可比期间数据为原国泰君安的财务数据。

　　公司负责人：朱健        主管会计工作负责人：张信军        会计机构负责人：敖奇顺

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通        公告编号：2025-098

　　国泰海通证券股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于2025年10月16日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2025年10月30日在公司召开。本次会议以现场结合视频方式召开，由朱健董事长主持，会议应到董事18人，实到15人，周杰董事和管蔚董事委托钟茂军董事行使表决权，吕春芳董事委托陈航标董事行使表决权。公司部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2025年第三季度报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-099）。

　　三、审议通过了《关于制定＜国泰海通证券股份有限公司董事会授权管理办法＞的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司与上海国际集团有限公司签署2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。关连董事周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司持续关连交易公告重续与国际集团就证券及金融产品交易及服务之新框架协议》（H股）。

　　五、审议通过了《关于公司与华安基金管理有限公司签署2026-2028年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。关连董事周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳回避表决。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司持续关连交易公告重续与华安基金就证券及金融产品交易及服务之新框架协议》（H股）。

　　六、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2025年第二次临时股东会会议的通知和会议资料将另行公布。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通        公告编号：2025-099

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月30日召开第七届董事会审计委员会第四次会议和第七届董事会第七次会议，审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2025年9月30日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2025年1-9月计提信用减值损失人民币233,420万元，计提其他资产减值损失人民币4,875万元，合计计提资产减值损失人民币238,295万元，对净利润的影响超过公司2024年度经审计的净利润的10%，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：本期新增长期应收款、应收融资租赁款信用减值损失(同时新增长期应收款利息收入、融资租赁收入)，主要是吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）新增租赁业务。租赁业务的盈利模式为控制风险、保证资产质量的同时，实现利差收入扣减各项费用以及计提的信用减值损失后仍能产生盈利。公司在每个会计期间，根据长期应收款、应收融资租赁款的信用风险变化，评估预期信用损失并计提相应的信用损失准备。公司租赁业务发展平稳，资产质量稳健可控，减值金额无异常波动，报告期内实现稳定盈利。

　　注2：根据非同一控制下企业合并会计准则相关要求，初始计量时，公司对购买日取得的海通证券子公司长期应收款、应收融资租赁款等资产按公允价值确认，不确认单独的减值准备。后续计量时，公司合并报表层面按照实际利率法/租赁内含利率确认利息收入，子公司转回购买日存续的资产减值准备时，公司合并报表层面不冲回减值损失（购入或源生的已发生信用减值的金融资产除外），整体对利润影响较小。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　2025年1-9月，公司计提资产减值准备人民币238,295万元，减少利润总额人民币238,295万元，减少净利润人民币171,893万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　1．长期应收款

　　2025年1-9月计提长期应收款减值准备人民币100,508万元。

　　对于售后回租业务，根据长期应收款的信用风险变化评估预期信用损失并确定相应的信用损失准备，采用违约概率/违约损失率法或单项测试计算预期信用损失，并按照非同一控制下企业合并会计准则相关要求（见注2），计提减值准备。

　　2．应收融资租赁款

　　2025年1-9月计提应收融资租赁款减值准备人民币44,996万元。

　　对于融资租赁业务，根据应收融资租赁款的信用风险变化评估预期信用损失并确定相应的信用损失准备，采用违约概率/违约损失率法或单项测试计算预期信用损失，并按照非同一控制下企业合并会计准则相关要求（见注2），计提减值准备。

　　3．其他债权投资

　　2025年1-9月计提其他债权投资减值准备人民币46,077万元。

　　对于其他债权投资业务，综合考虑债务人信用评级和信用风险变化情况，采用违约概率/违约损失率法或单项测试计算预期信用损失。

　　4．其他贷款和应收款

　　2025年1-9月计提其他贷款和应收款减值准备人民币26,919万元。

　　对于其他贷款和应收款，根据其他贷款和应收款的最新状态、公开的或可获取的有关借款人的信息、抵质押物的价值、借款人及担保人的最新财务状况等因素综合评估可收回情况，期末依据可收回金额与未偿还贷款金额差额计提减值准备。

　　5．融出资金

　　2025年1-9月计提融出资金减值准备人民币4,872万元。

　　对于融出资金业务，根据融资主体特征和担保证券预期处置变现状况，综合评估融资主体的预期可回收现金流量，采用违约概率/违约损失率法或单项测试计算其预期信用损失，计提减值准备。

　　6．应收款项

　　2025年1-9月计提应收款项减值准备人民币3,848万元。

　　对于应收款项，根据应收款项对象的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估其信用资质，综合评估应收款项对象的预期可回收现金流量，采用违约概率/违约损失率法或企业会计准则允许的简化方法计提减值准备。

　　7．其他

　　除上述长期应收款、应收融资租赁款、其他债权投资、其他贷款和应收款、融出资金、应收款项资产减值损失外，依据其他各类业务的性质，对面临的其他各类信用风险进行识别、评估，对其他资产进行减值测试，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策及管理办法，2025年1-9月计提其他减值准备合计人民币11,075万元。

　　四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司于2025年10月30日召开第七届董事会审计委员会第四次会议，全票审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则。同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司于2025年10月30日召开第七届董事会第七次会议，全票审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年10月31日