青岛海尔生物医疗股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告（下转D106版）

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第三届董事会第八次会议于2025年10月30日下午2:30以现场结合通讯表决方式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园101会议室举行。本次会议的通知于2025年10月24日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长谭丽霞主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长谭丽霞主持，经全体认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(二) 审议通过《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本议案需提交公司股东大会审议，公司第三届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之日止。本次取消监事会并修订《公司章程》的事项有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。同时，因公司拟变更部分回购股份用途并注销的相关事宜，公司总股本由317,952,508股变更为316,492,922股，注册资本由317,952,508元变更为316,492,922元。鉴于上述情况，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商备案登记。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(三) 审议通过《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟制定和修订部分治理制度。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。

　　本议案中的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：8票，弃权票：0票。

　　本议案中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露事务管理制度》《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(四) 审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　经公司持股5%以上股东青岛久实投资管理有限公司（代表“久实优选1号私募证券投资基金”）提名，胡祥德先生被其提名为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于董事变动、选举职工代表董事及补选董事》（公告编号：2025-051）。

　　本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　1、提名胡祥德先生为公司董事候选人议案的表决情况：

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(五) 审议通过《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》

　　经审议，公司董事认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映公司2025年第三季度的经营情况。公司2025年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　公司2025年第三季度报告已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　(六) 审议通过《关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司本次关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议和独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　表决结果：同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票，关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。

　　(七) 审议通过《关于提请召开2025年度第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2025年11月17日召开2025年度第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2025-054

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第三届监事会第七次会议于2025年10月30日下午2:00以现场结合通讯方式召开，现场会议在青岛市高新区丰源路280号海尔生物医疗新兴产业园101会议室举行。本次会议的通知于2025年10月24日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由江兰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席江兰主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。公司监事会同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(二) 审议通过《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本议案需提交公司股东大会审议，公司第三届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之日止。本次取消监事会并修订《公司章程》的事项有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。同时，因公司拟变更部分回购股份用途并注销的相关事宜，公司总股本由317,952,508股变更为316,492,922股，注册资本由317,952,508元变更为316,492,922元。鉴于上述情况，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商备案登记。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、制定和修订相关公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议通过。

　　(三) 审议通过《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。监事会全体成员保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议通过《关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事江兰已回避表决。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2025-050

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于公司取消监事会、变更注册资本、

　　修订《公司章程》并办理工商变更登记、

　　制定和修订相关公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年10月30日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、取消监事会情况

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

　　二、公司注册资本变更相关情况

　　公司拟将存放于回购专用账户中1,459,586股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少1,459,586股，公司总股本由317,952,508股变更为316,492,922股，注册资本由317,952,508元变更为316,492,922元。

　　鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并办理工商备案登记。

　　三、《公司章程》修订情况

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。本次对《公司章程》的修订中，因修订导致的章节、条款序号的调整，涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。

　　上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、制定和修订相关公司治理制度的情况

　　为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，拟制定和修订部分治理制度，具体情况如下：

　　上述制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效。制定和修订的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　本次对《公司章程》的修订中所涉及的条目较多，因修订导致的章节、条款序号的调整以及其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。此外，本次修订主要内容如下：

　　（下转D106版）