松井新材料集团股份有限公司 关于续聘2025年度审计机构的公告（下转D142版）

　　证券代码：688157                  证券简称：松井股份                公告编号：2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　● 拟聘任审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在被判定需承担民事责任的情况，具体如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何重大不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2024年年报及内部控制审计费用共计80万元（含税）。2025年度公司审计收费定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会已对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天健为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交至第三届董事会第十次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年10月29日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，签署相关服务协议等事项。

　　（三）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　松井新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2025-043

　　松井新材料集团股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本

　　暨修订《公司章程》、修订

　　及制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的情况

　　公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本基数，每10股转增4股，以此计算合计转增44,694,594股，转增后公司总股份数增加至156,431,080股。本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由111,736,486股变更为156,431,080股，注册资本由111,736,486.00元变更为156,431,080.00元。具体内容请见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。

　　二、取消监事会的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《松井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及公司《股东会议事规则》等相关公司治理制度中关于监事会及监事的相关内容亦将做出相应修订。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

　　三、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

　　因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理和其他高级管理人员”的表述统一修改为“高级管理人员”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。主要修订内容请详见附件。

　　本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　四、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

　　为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并配套落实修订后的《公司章程》，公司拟对部分治理制度进行同步修订，并制定部分新的治理制度。具体情况如下：

　　上述治理制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中序号为1-6、20-22的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。本次修订及制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　松井新材料集团股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　附件：《公司章程》主要修订内容

　　（下转D142版）