（上接D187版）杭州奥泰生物技术股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及部分内部管理制度的公告

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　　第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；(七)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己及近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；(八)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；(九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；(十)不得利用其关联关系损害公司利益；(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；(七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；(八)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。删除第一百一十四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。第一百一十七条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股票作出决议；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十八条 董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股票作出决议；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议：(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。本条第一款所称“成交金额”与本章程第四十七条第三款所述含义相同。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。第一百一十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。本条第一款所称“成交金额”与本章程第五十二条所述含义相同。除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行本章程第五十二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。第一百一十七条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议：(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；(三)上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定：(一)与同一关联方进行的交易；(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。前述事项属于本章程第四十九条规定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(四)为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；(五)为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第一百二十条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；(三)上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第五十五条、本条的规定：(一)与同一关联方进行的交易；(二)与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。前述事项属于本章程第五十五条规定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；(四)为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；(五)为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第一百一十八条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前述对外担保事项属于本章程第四十八条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。删除第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百二十条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百二十二条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除第一百二十三条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。第一百二十四条 董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。第一百二十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还需经出席董事会会议的董事的2/3以上通过。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)；(六)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者放弃的票数)；(六)与会董事认为应当记载的其他事项。第二节 董事会专门委员会及独立董事专门会议第三节 独立董事第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制(以下简称“独立董事专门会议”)。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节 董事会专门委员会第一百三十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人/主任委员。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。第一百四十三条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人/主任委员。第一百四十四条 董事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。第一百四十五条 审议委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人/主任委员。第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。删除第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百三十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇六条(四)、(五)、(九)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)代表公司开展重大的对外经营活动；(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；(十)在需要时经主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；(十二)购买、租赁公司所需要的资产；(十三)列席董事会会议；(十四)本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一节 监事删除第一百四十九条 本章程第一百〇三条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。删除第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第二节 监事会删除第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。删除第一百五十八条 监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议；(十)监事会应当对公司开展新业务的提出意见；(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。删除第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：(一)任何监事提议召开临时监事会会议时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)本章程规定的其他情形。监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除第一百六十条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。删除第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。删除第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)会议形式；(四)发出通知的日期。口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。删除第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十八条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。第一百七十四条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。第一百七十五条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。第一百七十四条 董事会、审计委员会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。第一百七十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十七条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。第一百七十六条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会及审计委员会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。第一百七十八条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第一百七十七条 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第一百七十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制订，应分别提交董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。第一百七十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制订，应分别提交董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经股东会以特别决议通过。第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第九章 通知与公告第八章 通知与公告第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、公告等形式进行。第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告等形式进行。删除第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百〇八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东会以特别决议通过。第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程第十章 修改章程第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；(三)股东会决定修改章程的。第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第十二章 附则第十一章 附则第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十三条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百一十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等。第二百二十五条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等。第二百二十条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，原章程同时废止。第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行，原章程同时废止。第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　以上事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向市场监督管理部门办理公司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根据市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对《公司章程》进行必要的修改，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、修订部分内部管理制度的情况

　　为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分内部管理制度进行修订，具体情况如下：

　　修订后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2025年10月31日